Ingin Akuisisi Perseroan? Pahami Tipsnya Berikut Ini!

Secara umum, akuisisi dijelaskan sebagai suatu perbuatan atau aksi yang dilakukan untuk menjadi pemilik suatu harta/kebendaan tertentu. Hal ini didefinisikan  sebagaimana juga pada Black Laws Dictionary.

Hukum Indonesia sendiri sejatinya memiliki definisi tersendiri mengenai apa yang dimaksud sebagai akuisisi, khususnya mengenai akuisisi perseroan. Hal ini dijelaskan pada Pasal 1 angka 11 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) sebagai suatu “pengambilalihan”.

“pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut,” bunyi Pasal 1 angka 11 UU PT.

Dalam pengambilalihan saham tersebut, Lita Paramita Siregar selaku Managing Partner BP Lawyers Counselor at Law dalam Webinar Friday I’m In Law Series yang berjudul “Seluk Beluk Akuisisi Saham dan Aset” menjelaskan bahwasanya hal ini diatur memiliki prosedur yang harus diikuti secara tersendiri dalam UU PT. Kesalahan prosedur dalam memproses pengalihan saham dapat menyebabkan akuisisi cacat formal atau disebut juga batal demi hukum.

Baca Juga: Akuisisi Startup Baru, JPMorgan Chase Ditipu 175 Juta Dolar

Tahapan Proses Akuisisi Saham

Lita menjelaskan bahwa proses akuisisi saham terbagi kepada 3 (tiga) tahapan yakni fase persiapan, pelaksanaan dan penyelesaian. Dalam ketiga tahapan ini, terdapat beberapa hal yang akan dilakukan yakni:

Fase persiapan. Dalam proses ini, para pihak akan melakukan negosiasi awal. Hal ini kemudian dilanjutkan dengan pembuatan Letter of Intent/Memorandum of Understanding. Setelah itu, para pihak kemudian membuat dokumen yang dinamakan sebagai term sheet. Pada praktiknya, dokumen ini berisikan hak dan kewajiban yang nantinya akan dijalankan para pihak.

Setelah itu, para pihak kemudian membuat dokumen yang dinamakan sebagai term sheet. Pada praktiknya, dokumen ini berisikan hak dan kewajiban yang nantinya akan dijalankan para pihak.

Fase pelaksanaan. Dalam proses ini, perseroan sebagai pemilik saham akan melanjutkan proses transaksi dengan melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Hal ini kemudian diikuti dengan pelaksanaan pengumuman koran. 

Apabila terdapat keberatan dari kreditur dan/atau karyawan, maka perseroan bersangkutan diharuskan melakukan penyelesaian terhadap keberatan tersebut. Jika sudah, maka perseroan dapat melanjutkan kepada tahapan penandatangan Akta Jual Beli dengan pihak pengambil alih saham.

Fase penyelesaian. Dalam proses ini, perseroan perusahaan diwajibkan untuk melakukan pelaporan kepada Kementerian Hukum dan HAM. Hal ini dilakukan guna mencatat susunan pemegang kepemilikan saham yang baru.

Jika hal tersebut telah dilakukan, maka transaksi ditutup dengan melakukan pengumuman koran. Hal ini demikian menandakan selesainya proses akuisisi tersebut.

Hal yang Harus Diperhatikan

Sebagaimana dijelaskan sebelumnya bahwa kesalahan prosedural dapat menyebabkan akuisisi saham menjadi batal demi hukum, Lita demikian memberikan sejumlah tips yang harus diperhatikan guna mencegah hal tersebut terjadi. Setidaknya terdapat 4 (empat) hal yang menurut Lita harus diperhatikan yakni:

1. Pembuatan MOU/Conditional Sales Purchase Agreement. Hal ini dilakukan guna memastikan keinginan serta hak dan kewajiban terakomodir dan terpastikan sebelum, sesaat, dan setelah proses akuisisi dilakukan.
2. Pelaksanaan Legal Due Diligence dan Financial Due Diligence. Hal ini dilakukan guna memastikan kepatuhan hukum serta kelengkapan komponen perhitungan keuangan yang dimiliki oleh perusahaan bersangkutan.
3. Memastikan Persetujuan RUPS. Hal ini dilakukan guna memastikan jalannya proses akuisisi sah secara hukum
4. Penandatangan Dokumen Terkait. Hal ini dilakukan guna memastikan persetujuan telah dilakukan antara para pihak yang berada dalam transaksi tersebut.

AA