Ilustrasi gambar dari: pexels
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) memberikan pengertian tentang Akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseoran yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Dalam akuisisi, tidak ada pengakhiran status badan hukum sebagaimana yang terjadi dalam hal merger atau konsolidasi. Perubahan yang terjadi hanyalah pada pengendaliannya, yaitu perusahaan yang mengakuisisi menjadi pengendali dari perusahaan yang diakuisisi.
Sebelum melakukan akuisisi, sebaiknya pastikan langkah-langkah berikut telah dilakukan.
- Menentukan Tujuan Akuisisi
Tentukan tujuan akuisisi, apakah untuk restrukturisasi perusahaan atau pengembangan usaha.
Dalam hal bertujuan untuk restrukturisasi perusahaan sering kali dilatarbelakangi oleh keinginan untuk memperbaiki posisi keuangan perusahaan yang tidak sehat. Pada umumnya adalah untuk mencapai efisiensi perusahaan yang lebih baik guna menyelamatkan kondisi perusahaan yang sedang bermasalah. Misalnya, dengan akuisisi perusahaan dapat mengurangi utangnya atau mengumpulkan modal tambahan.
Sedangkan tujuan akuisisi untuk pengembangan usaha beberapa diantaranya adalah sebagai shortcut mendapat klien-klien besar tanpa harus merintis usaha dari awal, diversifikasi kegiatan usaha, dan memperluas pangsa pasar.
Salah satu contoh kasus terkait akuisisi untuk pengembangan usaha adalah sebagaimana yang dilakukan oleh PT Global Digital Niaga (Blibli.com) terhadap PT Supra Boga Lestari Tbk. (Ranch Market). Akuisisi ini dilakukan untuk mempercepat dan memperkuat solusi omnichannel kedua perusahaan tersebut, yaitu dengan memberikan pilihan layanan pemenuhan kebutuhan sehari-hari melalui pengalaman ritel yang lengkap baik secara online maupun offline kepada pelanggan. Selain itu distribusi produk Ranch Market juga dapat diperluas melalui ekosistem teknologi yang dimiliki Blibli.
Perlu menjadi catatan, akuisisi jangan semata-mata untuk memenuhi kepentingan perusahaan atau segelintir pihak yang mempunyai kendali atas perusahaan. Berdasarkan ketentuan Pasal 126 UU PT, Akuisisi wajib memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas, karyawan, kreditur, mitra usaha perusahaan, masyarakat, dan persaingan usaha yang sehat.
- Mengidentifikasi Perusahaan Target
Identifikasi dapat dilakukan terkait kondisi keuangan, aset, karyawan, kontrak, hukum, dan aspek lainnya yang relevan.
Tentu akuisisi merupakan sebuah keputusan besar yang harus diambil dengan hati-hati. Jangan sampai ada faktor-faktor pertimbangan yang terlewat sehingga akan mempengaruhi hasil dari tujuan akuisisi yang telah ditetapkan. Identifikasi perusahaan target menjadi penting karena dapat membantu mencapai tujuan strategis yang diinginkan dan menghindari risiko.
- Mengajukan Penawaran Awal
Mengajukan penawaran resmi kepada perusahaan target. Merujuk pada ketentuan Pasal 125 ayat (5) UU PT, “Dalam hal Pengambilalihan dilakukan melalui Direksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada Direksi Perseroan yang akan diambil alih.
Penawaran awal diperlukan untuk mengetahui tujuan dan maksud dari perusahaan yang akan mengakuisisi. Melalui penawaran awal perusahaan yang akan diakuisisi dapat melihat potensi atau risiko yang akan dihadapi apabila terjadi akuisisi. Hal tersebut bisa menjadi bahan untuk dipertimbangkan saat melakukan negosiasi dengan perusahaan yang akan mengakuisisi.
- Riset Mendalam Perusahaan Target
Melakukan penelitian menyeluruh terhadap laporan keuangan, pemeriksaan terhadap kontrak, perizinan, dan masalah hukum lainnya yang terkait dengan perusahaan target.
Sebelum menyusun Rancangan Akuisisi, telaah lebih dalam mengenai hal-hal diatas. Misalnya dengan melakukan due dilligence.
Due diligence adalah proses penyelidikan menyeluruh terhadap perusahaan yang akan diakuisisi, termasuk aset, kewajiban, dan risiko usaha. Proses ini dapat membantu perusahaan mendapatkan informasi atau fakta material yang menggambarkan kondisi perusahaan tersebut. Beberapa jenis due dilligence diantaranya legal due dilligence, financial due dilligence, dan tax due dilligence.
- Menyusun Penawaran Akhir
Berdasarkan hasil penelitian dan negosiasi dengan perusahaan target, selanjutnya menyusun Rancangan Akuisisi yang dilanjutkan dengan menyusun perjanjian akuisisi atau yang lebih dikenal dengan Akta Pengambilalihan.
UU PT mengatur melalui ketentuan Pasal 127 ayat (2) bahwa sebelum akuisisi, perusahaan wajib mengumumkan rancangan akuisisi pada surat kabar dan kepada para karyawannya secara tertulis. Dalam hal ini kreditur pun dapat mengajukan keberatan terhadap rencana akuisisi. Tujuannya adalah untuk melindungi pihak-pihak yang memiliki kepentingan sebagaimana telah disebutkan sebelumnya.
Hal yang tidak kalah penting, dalam melakukan akuisisi tetap harus memperhatikan ketentuan anggaran dasar.
Artikel ini ditulis oleh Bimo Prasetio, Partner BP Lawyers Counselors at Law.
