Perlindungan Hukum Terhadap Employee Stock Option Program (ESOP) Dalam Proses Akuisisi
Employee Stock Option
Kebijakan perusahaan terhadap psikologi dari karyawan merupakan hal penting dalam peningkatan kualitas tata kelola perusahaan. Sebagai pelaksana core business dari perusahaan karyawan memegang peranan penting dalam kemajuan perusahaan sehingga karyawan dianggap sebagai salah satu aspek terpenting.
Faktor komitmen oleh para karyawan dapat diciptakan melalui rasa kepemilikannya atas perusahaan mereka sehingga kinerja mereka dapat linear terhadap kesuksesan perusahaan. Cara tersebut dapat diterapkan dengan memberikan karyawan opsi saham karyawan atau Employee Stock Option.
Definisi dari Employee Stock Option atau disingkat sebagai ESOP, pemberian hak opsi terhadap karyawan untuk memberi bagian saham perusahaan dalam suatu jangka waktu tertentu pada harga yang telah ditentukan saat pemberian opsi ditawarkan.
Mengingat salah satu alasan diberikannya ESOP terhadap karyawan adalah bentuk dari penghargaan atas loyalitas, kerja keras, harga saham yang ditawarkan oleh perusahaan penerbit juga lebih murah dari valuasi saham sebenarnya. Nilai wajar instrumen ekuitas yang dapat dihitung sebagai jasa karyawan adalah sebesar jumlah netonya, yaitu nilai wajar setelah dikurangi dengan jumlah yang harus dibayar oleh karyawan pada saat instrumen ekuitas tersebut diberikan.
Skema pemberian sebagian saham tersebut telah diatur dalam Pasal 43 ayat (3) Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Pasal tersebut memberi kesempatan bagi Perseroan Terbatas dalam hal saham yang ditujukan terhadap karyawan perseroan.
Pada penjelasan dari Pasal 43 ayat 3 huruf a telah diperjelas dengan saham yang ditujukan kepada karyawan merupakan saham yang dikeluarkan dalam rangka ESOP (Employee Stocks Option Program). Hak tersebut tidak melekat terhadap semua karyawan perseroan, kecuali memang perseroan dalam hal ini memberikan atau menawarkan saham kepada karyawan.
Kedudukan karyawan yang memiliki saham berbentuk Employee Stock Option dalam perusahaan tersebut sama halnya dengan pemilik saham minoritas dalam perseroan.
Sesuai dengan Pasal 79 ayat (2) UUPT dijelaskan bahwa, pemegang saham minoritas adalah pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali ditentukan lain dengan jumlah yang lebih kecil.
Dengan identiknya karyawan dengan pemegang saham minoritas, terdapat beberapa hak yang melekat terhadapnya seperti berhak menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, berhak atas dividen, berhak mengajukan gugatan terhadap perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, direksi dan/atau dewan komisaris, dll.
Akuisisi
Tujuan dari terbentuknya perusahaan adalah untuk mendapatkan keuntungan sebesar-besarnya dengan beberapa cara seperti memperluas pangsa pasar, menambah sinergi perusahaan, melindungi pasar, memperkuat bisnis utama. Salah satu cara dalam meraih beberapa cara tersebut adalah dengan melakukan akuisisi.
Definisi akuisisi dalam Pasal 1 ayat 11 UUPT adalah perbuatan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Kemudian pada pasal 1 angka 3 Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai “perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh maupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut”.
Akuisisi adalah suatu perbuatan hukum perusahaan yang mempunyai implikasi penting terhadap semua shareholders sehingga untuk melakukannya diperlukan persetujuan RUPS, terdapat dua cara akuisisi sebuah perusahaan tertutup oleh calon investor, yaitu akuisisi saham secara langsung dan akuisisi aset.
Pada tulisan ini akan dibahas mengenai akuisisi melalui jual beli saham. Dalam Pasal 125 UUPT telah memberikan peluang bagi akuisisi yang dilakukan dengan cara pembelian saham langsung dari pemegang saham.
Secara materiil KUHPerdata telah mengatur mengenai pengalihan hak atas saham. Dalam hal pemegang saham menjual sahamnya ke orang lain, masih melekat kewajiban terhadap pemegang saham tersebut untuk menawarkan sahamnya kepada pemegang saham yang lain terlebih dahulu.
Perlindungan ESOP terhadap Akuisisi
Karyawan yang memiliki Stock Option dalam perusahaan merupakan pemegang saham minoritas yang dimana saat terjadi akuisisi pemegang saham minoritas tersebut memiliki beberapa hak yaitu:
- Appraisal Rights kepada pemegang saham minoritas
Apabila karyawan yang memiliki ESOP tidak sepakat dengan keputusan RUPS terkait aksi korporasi terkhususnya pengambilalihan, maka berdasarkan Pasal 62 ayat (1) UUPT pemegang saham minoritas tersebut dapat meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, apabila karyawan tersebut tidak menyetujui tindakan perseroan yang merugikan dia. Diperjelas lagi dalam Pasal 126 ayat (2) UUPT dan penjelasannya, apabila karyawan tersebut tidak menyetujui hasil RUPS terkait Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan atau pemisahan dapat menggunakan haknya sesuai yang tercantum dalam pasal 62. Pelaksanaan hak tersebut tidak menghentikan proses akuisisi dan saham yang dimiliki oleh karyawan tersebut akan menjadi subjek divestasi.
Harga wajar dapat diartikan sebagai harga yang sesuai dengan harga pasar atau harga yang ditetapkan oleh appraisal/ahli penilai yang tidak terikat dengan perseroan yang bersangkutan. Valuasi dari saham dapat ditentukan dari berbagai aspek seperti Discounted Cash Flow. Divident Discount Model dan Adjusted Book Value.
- Gugatan Derivatif
Pada Pasal 61 UUPT memberikan keleluasaan bagi pemegang saham dalam hal mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke Pengadilan Negeri, apabila atas tindakan perseroan apabila pemegang saham tersebut dirugikan oleh keputusan RUPS, Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
Dalam hal RUPS memutuskan pelaksanaan akuisisi bagi perseroan dan dianggap atas keputusan RUPS tersebut pemegang saham minoritas merasa dirugikan, maka pemegang saham tersebut dapat mengajukan gugatan kepada Pengadilan setempat untuk membatalkan pelaksanaan akuisisi tersebut.
Hal tersebut diatur dalam Pasal 97 ayat (6) UUPT, berdasarkan ketentuan tersebut terdapat beberapa syarat untuk pengajuan gugatan derivatif yaitu ;
- Gugatan derivatif diberikan kepada pemegang saham minimal 1/10 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
- Gugatan diberikan hanya kepada pemegang saham minoritas yang sudah menjadi pemegang saham pada saat diambilnya keputusan direksi atau komisaris digugat.
Dalam hal karyawan yang telah diberikan oleh perseroan sebagian saham dalam bentuk stock option, melekat beberapa ketentuan dan perlindungan hukum bagi karyawan tersebut dalam proses atau keputusan RUPS dalam aksi korporasi pengambilalihan sehingga hak-hak dari karyawan tersebut masih terlindungi oleh Undang-Undang.
FL
Artikel berupa opini ini ditulis oleh Aldo Rahmandana, Mahasiswa Hukum Universitas Airlangga. Artikel ini merupakan opini pribadi penulis dan tidak mewakili pandangan redaksi KlikLegal.
