Risalah e-RUPS dapat ditandatangani dari lokasi berbeda secara elektronik, tetapi keabsahan tanda tangan, kesamaan dokumen, dan kebutuhan akta notaris tetap harus diperhatikan agar keputusan rapat tidak memicu sengketa.
Risalah e-RUPS ditandatangani dari lokasi berbeda sering menjadi solusi ketika para pemegang saham tidak berada di satu tempat. Rapat dapat berlangsung melalui video konferensi, tetapi prosesnya belum benar-benar selesai sebelum hasil rapat dituangkan dalam risalah yang memenuhi ketentuan hukum.
Pasal 77 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mewajibkan setiap e-RUPS dibuatkan risalah yang disetujui dan ditandatangani oleh seluruh peserta rapat. Penjelasan pasal tersebut membuka ruang agar persetujuan dan penandatanganannya dilakukan secara fisik ataupun elektronik.
Baca juga: Kopi Kenangan Dikabarkan Siap IPO, Apa yang Harus Dipersiapkan?
Risalah e-RUPS Ditandatangani di Lokasi Berbeda, Apakah Boleh?
UU PT tidak menyatakan bahwa seluruh peserta harus menandatangani risalah pada waktu dan tempat yang sama. Karena itu, penandatanganan setelah rapat secara terpisah pada dasarnya dapat dilakukan, sepanjang seluruh peserta menandatangani satu versi final risalah yang isinya sama.
Sebelum ditandatangani, sekretaris perusahaan dapat menyusun risalah berdasarkan rekaman video, daftar hadir, hasil pemungutan suara, dan keputusan yang diambil dalam rapat. Draf tersebut kemudian diperiksa oleh seluruh peserta agar tidak ada perubahan substansi setelah salah satu pihak memberikan tanda tangan.
Perusahaan juga perlu menyimpan bukti bahwa setiap tanda tangan benar-benar diberikan oleh peserta yang bersangkutan. Rekaman rapat, audit trail, waktu penandatanganan, identitas penanda tangan, serta versi final dokumen akan sangat membantu apabila keputusan e-RUPS dipersoalkan di kemudian hari.
Tanda Tangan Elektronik dan Kebutuhan Akta Notaris
Untuk pemegang saham yang berada di kota atau negara berbeda, risalah e-RUPS dapat ditandatangani melalui platform tanda tangan elektronik. Sistem akan mengirimkan dokumen kepada seluruh peserta agar mereka dapat memeriksa dan menandatanganinya dari lokasi masing-masing.
PP No. 71 Tahun 2019 membedakan tanda tangan elektronik tersertifikasi dan tidak tersertifikasi, sehingga untuk kepentingan perusahaan, penggunaan tanda tangan elektronik tersertifikasi lebih disarankan karena memberikan lapisan identifikasi dan pembuktian yang lebih kuat.
Namun, perusahaan tidak cukup hanya memastikan adanya gambar tanda tangan pada dokumen PDF. Sistem yang digunakan harus mampu mengidentifikasi penanda tangan, mencatat waktu penandatanganan, serta mendeteksi perubahan dokumen setelah ditandatangani agar risalah memiliki kekuatan hukum dan pembuktian yang memadai.
Tanda tangan elektronik seluruh peserta juga tidak selalu mengakhiri proses administrasi perusahaan. Jika keputusan rapat memuat perubahan anggaran dasar, Pasal 21 ayat (4) UU PT mewajibkan keputusan tersebut dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris berbahasa Indonesia.
Apabila notaris tidak hadir saat e-RUPS berlangsung, salah satu pihak dapat diberi kuasa untuk menghadap notaris dan menyatakan keputusan rapat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat. Klausul kuasa tersebut sebaiknya sudah dicantumkan dalam risalah sebelum ditandatangani oleh seluruh peserta. Dalam proses ini, notaris bukan sekadar meresmikan PDF risalah, melainkan menuangkan kembali keputusan rapat ke dalam akta berdasarkan keterangan penghadap dan dokumen pendukung yang diperiksa.
Tanda Tangan Sah untuk Mencegah Sengketa
Sekar Ayu Primandani berpandangan bahwa dalam praktiknya, penandatanganan secara patut dan sah, baik secara elektronik maupun tanda tangan basah, atas berita acara RUPS oleh pemegang saham menjadi penting untuk menghindari terjadinya sengketa antar para pemegang saham di kemudian hari, mengenai keputusan yang diambil dalam RUPS.
“Pada prinsipnya, tandatangan tersebut wajib diberikan dengan sepakat dan tanpa paksaan, dan tidak dapat disangkal oleh penandatangan setelah dibubuhkan. Sehingga, jangan kaget apabila pejabat Notaris tetap mewajibkan pemegang saham untuk menandatangani basah di atas materai cukup, dokumen berita acara RUPS maupun keputusan pemegang saham pengganti RUPS, dalam hal dokumen tersebut wajib diaktakan berdasarkan Undang-Undang PT dikarenakan adanya kewajiban mendapatkan persetujuan atau menyampaikan pemberitahuan kepada Menteri Hukum,” papar partner dari kantor hukum BP Lawyers ini.
Hal ini bertujuan untuk memitigasi risiko di kemudian hari, Akta Notaris dan perubahan anggaran dasar dan/atau data perusahaan yang dieksekusi dipersengketakan oleh para pemegang saham, karena adanya tandatangan yang diberikan secara tidak patut atau tidak sah.
Sekar menambahkan, selain berita acara RUPS yang wajib diaktakan oleh Notaris berdasarkan Undang-Undang PT, disarankan juga bagi Direksi Perusahaan untuk memastikan berita acara RUPS dan/atau keputusan pemegang saham pengganti RUPS yang isinya menetapkan persetujuan RUPS untuk Direksi melakukan tindakan tertentu atas nama Perusahaan ditandatangani secara patut dan sah. Ini merupakan bukti bahwa Direksi telah menerapkan good corporate governance dan prinsip kehati-hatian sebelum melakukan tindakan tersebut dengan mendapatkan persetujuan RUPS.
Pilih Efisiensi tanpa Mengabaikan Kepastian Hukum
Penandatanganan risalah e-RUPS secara elektronik merupakan pilihan yang efisien dan diakui oleh UU PT. Mekanisme ini cocok ketika seluruh peserta berada di lokasi berbeda, asalkan mereka menandatangani versi dokumen yang identik dan prosesnya dapat dibuktikan.
Sementara itu, akta notaris tetap diperlukan apabila keputusan menyangkut perubahan anggaran dasar atau tindakan perusahaan lain yang secara khusus mensyaratkan akta. Dengan demikian, tanda tangan elektronik dan akta notaris bukan selalu dua pilihan yang saling menggantikan, tetapi dapat menjadi dua tahapan yang saling melengkapi.
Perusahaan perlu menentukan mekanismenya sejak sebelum rapat berlangsung. Risalah yang rapi, tanda tangan yang dapat diverifikasi, klausul kuasa yang tepat, dan akta notaris apabila diwajibkan akan membuat keputusan e-RUPS lebih aman ketika dilaporkan kepada AHU maupun ketika diuji dalam sengketa.
(RED)
