Akuisisi perusahaan tidak selalu berarti seluruh aset ikut berpindah. Kasus ANTA yang menjadi pemegang saham terbesar Puma menunjukkan bahwa memiliki saham tidak otomatis membuat suatu pihak memiliki merek. Dalam transaksi bisnis, status kepemilikan IP tetap harus dilihat dari struktur hukum dan pencatatannya.
Ekspansi ANTA menjadi perhatian karena perusahaan ini berhasil mengendalikan berbagai merek ternama dunia melalui sejumlah aksi korporasi. Salah satu langkah besarnya adalah menjadi pengendali Amer Sports, perusahaan induk yang membawahi merek seperti Arc’teryx, Salomon, Wilson, hingga Atomic.
Belum lama ini, ANTA juga dikabarkan menjadi pemegang saham terbesar Puma melalui akuisisi sebagian saham perusahaan tersebut.
Banyak orang kemudian menyimpulkan bahwa setiap merek di bawah perusahaan yang diakuisisi otomatis menjadi milik pemilik baru. Padahal, dalam praktik hukum perusahaan dan kekayaan intelektual, transaksi akuisisi lebih dahulu mengalihkan kepemilikan saham perusahaan.
Sementara itu, status kepemilikan merek perlu dilihat berdasarkan struktur perusahaan dan bagaimana aset kekayaan intelektual tersebut ditempatkan.
Saat Akuisisi Terjadi, Apakah Hak Merek Ikut Berpindah?
Kesalahpahaman ini cukup sering muncul, bahkan di kalangan pelaku usaha. Tidak sedikit yang menganggap bahwa membeli perusahaan sama artinya dengan membeli seluruh aset intelektual yang dimiliki perusahaan tersebut. Padahal, hak atas merek memiliki karakteristik hukum yang berbeda dengan kepemilikan saham.
Apabila transaksi dilakukan melalui share acquisition, yang berpindah adalah kepemilikan saham perusahaan. Merek dapat tetap tercatat atas nama perusahaan yang diakuisisi sehingga secara administratif tidak terjadi perubahan pemilik merek.
Sebaliknya, apabila transaksi berbentuk asset acquisition, hak atas merek dapat dialihkan secara langsung sepanjang memenuhi ketentuan hukum yang berlaku dan dilakukan pencatatan sesuai prosedur.
Perbedaan inilah yang membuat setiap transaksi akuisisi memerlukan pemeriksaan hukum atau legal due diligence terhadap aset kekayaan intelektual. Tujuannya bukan hanya memastikan siapa pemilik sah merek, tetapi juga mengetahui apakah terdapat lisensi, sengketa, pembatasan penggunaan, atau hak pihak ketiga yang dapat memengaruhi nilai transaksi.
Punya Sahamnya, Tidak Otomatis Punya Mereknya
Asharyanto menganggap transaksi ANTA ini menarik karena tidak sedikit orang akan menyimpulkan bahwa “ANTA sudah menguasai Puma”, padahal ANTA baru memegang sekitar 29% saham.
Partner dari BP Lawyers tersebut berpendapat “Bisa jadi posisinya memang sebagai pemegang saham terbesar, tapi bukan pemilik tunggal, dan mereknya tetap tercatat atas nama Puma SE. Ibaratnya, ANTA membeli kursi paling depan di ruang rapat, bukan membeli seluruh isi lemari asetnya.”
Dari sisi bisnis, menurutnya ini justru strategi yang cerdas yakni masuk sebagai investor besar untuk mendapat akses pasar dan pengaruh, tanpa menanggung beban dan risiko untuk mengambil alih operasional secara penuh.
“Pelajarannya ialah, membeli perusahaan dan membeli merek adalah dua hal berbeda. Dalam pembelian perusahaan melalui saham, yang beralih adalah kepemilikan saham di perusahaan tersebut, sedangkan merek sebagai aset hukum tetap menempel pada pihak yang tercatat/terdaftar sebagai pemiliknya sampai ada pengalihan dan pencatatan tersendiri,” tutur pria yang kerap disapa Hari tersebut.
Bagi pemilik bisnis dan calon investor, ada dua catatan yang dapat digunakan, diantaranya:
- Pertama, kalau Anda posisinya membeli, jangan pernah berasumsi merek otomatis ikut dalam transaksi akuisisi. Sangat penting untuk melakukan pengecekan terlebih dahulu atas nama siapa merek itu terdaftar, apakah ada lisensi kepada pihak lain, apakah terdapat sengketa yang sedang berjalan, serta apakah ada pembatasan pemakaian. Di sinilah posisi legal due diligence menjadi penting dan penentu apakah harga yang Anda bayar sepadan dengan apa yang Anda dapatkan.
- Kedua, kalau Anda posisinya pemilik usaha, tata dan daftarkan merek Anda dengan rapi dan sedini mungkin. Di bisnis modern saat ini, nilai termahal sebuah perusahaan seringkali bukan pada gedung atau mesinnya, melainkan pada merek atau kekayaan intelektual yang terdaftar dan terlindungi secara hukum. Merek yang statusnya bersih dan terdaftar menjadikan perusahaan Anda layak “dilirik” dan bernilai tinggi saat investor datang.
Memahami Struktur Akuisisi Sebelum Menarik Kesimpulan
Kasus ANTA menunjukkan bahwa sebuah aksi akuisisi tidak selalu berarti seluruh hak merek berpindah tangan secara otomatis. Untuk mengetahui siapa yang benar-benar menguasai suatu merek, perlu dilihat bagaimana struktur transaksi dilakukan, siapa pemilik sahamnya, serta atas nama siapa hak merek tersebut tercatat.
Bagi pelaku usaha maupun investor, memahami perbedaan antara kepemilikan perusahaan dan kepemilikan hak kekayaan intelektual merupakan langkah penting sebelum melakukan transaksi. Sebab, dalam dunia bisnis modern, nilai sebuah perusahaan sering kali tidak hanya terletak pada aset fisiknya, tetapi juga pada perlindungan hukum atas merek yang dimilikinya.
(RED)
