Banyak yang mengira risalah RUPS harus ditandatangani seluruh pemegang saham agar sah. Faktanya, kewajiban tersebut bergantung pada jenis RUPS (baik dengan notaris, tanpa notaris, maupun elektronik) yang masing-masing memiliki ketentuan hukum berbeda.
“Apabila Pemegang Saham hadir RUPS, tapi tidak diminta tanda tangan risalahnya oleh Direktur. Apakah risalah RUPS tersebut tidak sah?”
Pertanyaan seperti ini cukup sering muncul karena tidak sedikit pihak beranggapan bahwa agar keputusan RUPS sah, seluruh pemegang saham harus menandatangani risalah rapat.
Baca juga: Penertiban IUP di Hutan Lindung Diambang Kepastian Hukum Investasi
Ketentuan hukum ternyata tidak selalu demikian. Setiap penyelenggaraan RUPS wajib dibuat risalahnya. Ketentuan ini ditegaskan dalam Pasal 90 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Dalam hal ini, Risalah RUPS berfungsi sebagai catatan resmi yang mendokumentasikan jalannya rapat sekaligus keputusan yang diambil oleh organ perseroan.
Doktrin hukum perseroan bahkan menjelaskan bahwa RUPS yang tidak dibuatkan risalahnya dapat dianggap tidak sah atau bahkan dianggap tidak pernah terjadi, sehingga keputusan yang dihasilkan berpotensi tidak dapat dilaksanakan.
Adapun Kewajiban tanda tangan pada risalah RUPS sendiri sebenarnya bergantung pada jenis penyelenggaraan RUPS. Praktik penyelenggaraan RUPS pada umumnya dapat diklasifikasikan dalam tiga situasi berikut:
1. RUPS konvensional (offline) dengan kehadiran notaris
RUPS yang diselenggarakan secara tatap muka dan dihadiri notaris dituangkan dalam Akta Berita Acara RUPS yang dibuat langsung oleh notaris. Akta yang dibuat Notaris dalam bentuk ini merupakan akta autentik, sehingga tanda tangan pemegang saham tidak disyaratkan (Pasal 90 ayat (2) UUPT).
Status akta notaris sebagai akta autentik sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1868 KUH Perdata memberikan kekuatan pembuktian sempurna sebagaimana diatur dalam Pasal 1870 KUH Perdata.
2. RUPS konvensional (offline) tanpa kehadiran notaris
RUPS yang diselenggarakan tanpa kehadiran notaris menghasilkan risalah rapat biasa yang tidak berbentuk akta notaris. Situasi ini tunduk pada Pasal 90 ayat (1) UU PT, yang mengatur bahwa risalah RUPS harus ditandatangani oleh:
- ketua rapat; dan
- paling sedikit satu pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.
Ketentuan tersebut menunjukkan bahwa tanda tangan seluruh pemegang saham bukan merupakan persyaratan hukum. Risalah dalam bentuk ini pada prinsipnya berkedudukan sebagai akta di bawah tangan.
3. RUPS elektronik (online)
RUPS juga dapat diselenggarakan melalui telekonferensi, video conference, atau sarana elektronik lainnya. Ketentuan mengenai hal ini diatur dalam Pasal 77 ayat (4) UU PT, yang mensyaratkan bahwa risalah rapat harus:
- disetujui, dan
- ditandatangani oleh seluruh peserta RUPS.
Karakteristik penyelenggaraan RUPS secara elektronik menyebabkan seluruh peserta rapat harus memberikan persetujuan sekaligus tanda tangan atas risalah yang dibuat.
Tulisan ini pernah dimuat dalam Linkedin Lita Paromita Siregar, dengan judul “Apakah Berita Acara RUPS Wajib Ditandatangani Seluruh Pemegang Saham?” dan telah mendapatkan persetujuan untuk dipublikasikan.
