Merger antara perusahaan induk dan anak tidak membuat seluruh saham diperlakukan sama. Saham induk pada anak berakhir seiring hilangnya badan hukum anak, sementara saham minoritas tetap harus diselesaikan melalui konversi atau pengalihan saham sesuai UUPT.
“Apabila perusahaan kami diarahkan oleh owner untuk merger dengan anak usaha. Saham kami 99% di perusahaan anak. Apakah saham kami otomatis hapus? Kebetulan juga ada pemegang saham lain, yaitu yayasan dengan kepemilikan 1%. Itu harus diapakan?”
Pertanyaan seperti ini cukup sering muncul dalam restrukturisasi grup perusahaan. Sekilas terdengar sederhana, tetapi jawabannya menunjukkan bahwa merger bukan hanya berkaitan dengan penggabungan aset dan kewajiban, melainkan juga dengan penyelesaian hubungan hukum para pemegang saham.
Hal tersebut tercermin dalam UUPT yang mewajibkan Rancangan Penggabungan memuat aspek-aspek yang berkaitan dengan pemegang saham, antara lain tata cara konversi saham dan penyelesaian hak pemegang saham yang tidak menyetujui merger.
Baca juga: J&J Bayar Settlement Rp99 Triliun, Pengakuan Bersalah?
Bagaimana Dengan Saham Milik Perusahaan Induk?
Pada prinsipnya, saham milik PT Induk pada PT Anak tidak memerlukan mekanisme konversi saham. Hal ini didasarkan pada logika sederhana, yakni perseroan penerima penggabungan tidak mungkin menerbitkan saham kepada dirinya sendiri sebagai pengganti saham yang sebelumnya dimilikinya pada perseroan yang menggabungkan diri.
Adapun ketika merger efektif, status badan hukum PT Anak berakhir karena hukum. Dengan berakhirnya badan hukum tersebut, saham-saham yang diterbitkan oleh PT Anak juga tidak lagi memiliki keberadaan hukum. Namun, nilai ekonominya tidak hilang, melainkan telah tercermin dalam seluruh aktiva dan pasiva PT Anak yang beralih karena hukum kepada PT Induk sebagai perseroan penerima penggabungan.
Sebaliknya, pendekatan tersebut tidak dapat diterapkan terhadap saham milik pemegang saham minoritas. Mengingat mereka berada di luar perseroan penerima penggabungan, hak-haknya tidak dapat diabaikan begitu saja dan harus diselesaikan sesuai dengan ketentuan UUPT.
Dalam praktik, penyelesaian terhadap saham milik pemegang saham minoritas umumnya dilakukan melalui salah satu dari dua pendekatan berikut:
- Dikonversi Dalam Mekanisme Merger, Atau
- Dialihkan Terlebih Dahulu Melalui Transaksi Pengalihan Saham Sebelum Merger Dilaksanakan.
Konsekuensi Hukum Berbeda
Masing-masing pendekatan memiliki konsekuensi hukum yang berbeda sehingga perlu disesuaikan dengan struktur transaksi.
Apabila mekanisme pengalihan saham dipilih, transaksi tersebut tetap tunduk pada ketentuan mengenai pemindahan hak atas saham dalam UUPT dan Anggaran Dasar perseroan, termasuk persyaratan persetujuan dan penggunaan valuasi independen untuk memperkuat justifikasi apabila kemudian timbul keberatan atau gugatan dari pemegang saham minoritas.
Dari contoh sederhana tersebut terlihat kompleksitas merger tidak selalu ditentukan oleh besarnya persentase kepemilikan saham. Keberadaan pemegang saham minoritas, meski hanya memiliki 1% saham, dapat memengaruhi struktur transaksi, mulai dari mekanisme yang dipilih, dokumen yang harus disiapkan, hingga mitigasi risiko hukum.
Tulisan Ini Pernah Dimuat Dalam Linkedin Lita Paromita Siregar, Dengan Judul “Merger Perusahaan Induk Dan Anak: Mengapa Saham Induk Dan Saham Minoritas Diperlakukan Berbeda?” Dan Telah Mendapatkan Persetujuan Untuk Dipublikasikan.
