5 Hal Yang Harus Diperhatikan Saat Memeriksa Perjanjian Dalam Proses Due Diligence
“Ilham F. Raaziy, Senior Associate Assegaf Hamzah & Partners memberikan tips dan triknya dalam melakukan due diligence, terkhususnya saat tahapan proses pemeriksaan dokumen perjanjian.”
Uji tuntas dari segi hukum atau legal due diligence adalah kegiatan pemeriksaan secara seksama dari segi hukum yang dilakukan oleh seorang konsultan hukum terhadap suatu perusahaan atau objek transaksi sesuai dengan suatu tujuan transaksi tertentu.
Tujuan dari pelaksanaan legal due diligence ini juga antara lain: untuk menyediakan keterangan yang jelas atas fakta, temuan, dan/atau isu yang timbul dari pelaksanaan legal due diligence, bahan dasar pertimbangan bagi klien dalam memutuskan langkah selanjutnya yang akan diambil dalam melaksanakan transaksi, serta juga dapat menjadi bahan bagi investor pada akhirnya nanti dalam mengambil keputusan investasi.
Mengingat pentingnya kegiatan ini dalam suatu kegiatan bisnis, Ilham F. Raaziy, Senior Associate Assegaf Hamzah & Partners dalam Webinar Friday I’m In Law Series (FIIL) dengan tema “Memahami Strategi Melakukan Legal Due Diligence yang Efektif,” memberikan tips dan triknya dalam melakukan due diligence, terkhususnya saat tahapan proses pemeriksaan dokumen perjanjian.
Dalam webinar tersebut, Ilham menjelaskan bahwa setidak-tidaknya terdapat lima hal yang harus diperhatikan pemeriksa dalam melakukan due diligence yakni:
- Ruang Lingkup Perjanjian
Untuk memudahkan penggambaran kepada klien, Ilham menuturkan bahwa konsultan hukum perlu untuk melakukan pengidentifikasian terhadap ruang lingkup antara para pihak dalam suatu perjanjian yang diperiksa.Sebab, setiap masing-masing bentuk perjanjian itu, tutur Ilham, memiliki pelaksanaan yang juga berbeda-beda. Contohnya antara perjanjian sewa dengan perjanjian jual beli dimana terdapat perbedaan pelaksanaan bisnis. Sehingga, penting bagi konsultan hukum untuk melakukan pemisahan-pemisahan tersebut agar dapat mempermudah dalam proses penelaahannya.
- Jangka Waktu Perjanjian
Ilham kemudian juga menuturkan bahwa penting bagi pemeriksa untuk juga memeriksa rentang waktu dari suatu perjanjian, apakah masih berlaku atau tidak. Sebab, Ia mengungkapkan bahwa dalam praktiknya klien jarang untuk memintakan dokumen-dokumen yang rentang waktu perjanjiannya sudah tidak berlaku lagi untuk di review. - Hak dan Kewajiban Para Pihak
Hak dan kewajiban para pihak ini berisikan hak dan kewajiban dari masing-masing pihak sehubungan dengan pelaksanaan perjanjian. Aspek ini dalam suatu perjanjian, menurut Ilham, sejatinya memberikan gambaran kepada investor mengenai kewajiban apa saja yang harus dilakukan oleh pihaknya apabila, misal, investor tersebut hendak membeli suatu perusahaan.Sehingga, hal ini menurut Ilham pada praktiknya menjadi bagian yang penting dan besar untuk diperhatikan oleh investor dalam setiap proses uji tuntas.
- Nilai Perjanjian
Nilai dari perjanjian ini, tutur Ilham, adalah berkaitan dengan size atau ukuran dari keterdampakan suatu perjanjian terhadap berjalannya bisnis. Dalam praktiknya, terdapat perjanjian dengan nilai yang sangat tinggi dimana perjanjian tersebut memiliki signifikansi terhadap jalannya usaha (mis: perjanjian kerjasama usaha) dan ada juga perjanjian yang dinilai relatif tidak terlalu memiliki signifikansi terhadap jalannya usaha (mis: perjanjian hubungan kerja).Ia menjelaskan agar penting bagi konsultan hukum dapat memilah mana perjanjian yang memiliki nilai yang tinggi dan mana yang tidak. Sehingga, dapat tercipta efektivitas serta efisiensi dalam proses pelaksanaan dari uji tuntas tersebut. - Pembatasan Bagi Para Pihak Sesuai dengan Transaksi yang akan Dilakukan
Aspek ini ada berisikan hal-hal yang dibatasi dan/atau dilarang untuk dilakukan oleh masing-masing pihak dalam melaksanakan hak dan kewajiban dalam perjanjian.Ilham menjelaskan bahwa aspek ini sebenarnya dapat dikatakan straight forward, atau dalam kata lain konsultan hukum hanya tinggal mengacu kepada batasan-batasan yang tercantum dalam batasan tersebut tanpa diperlukan penelaahan yang lebih lanjut. Lain halnya dengan hak dan kewajiban para pihak, dimana diperlukan asesmen yang mendalam untuk lebih memahaminya.
Adapun selain kelima hal tersebut, terdapat hal-hal yang menurut Ilham tidak kalah penting untuk diperhatikan saat proses pemeriksaan uji tuntas suatu perjanjian. Hal-hal tersebut yakni klausula pengakhiran, klausula pengalihan, keadaan cedera janji, kerahasiaan, bahasa, serta juga hukum yang berlaku dan penyelesaian perselisihan.
Ilham memberikan tips kepada setiap konsultan hukum yang melakukan uji tuntas agar kritis dalam melakukan pemeriksaan, sensitif terhadap jadwal yang ditentukan, serta memahami setiap kondisi atau kasus yang terjadi dalam setiap pemeriksaan. Sehingga, dapat tercipta suatu proses uji tuntas yang maksimal dan memberi kebermanfaatan kepada klien dalam proses bisnisnya.
AA
