Moratorium SPPG dan perubahan skema operasional MBG menimbulkan pertanyaan serius: bagaimana kepastian hukum bagi mitra yang sudah berinvestasi, menanggung biaya, dan menjalankan PKS berdasarkan kebijakan awal?
Negara tentu berhak melakukan evaluasi dan pembenahan program. Namun negara juga wajib memastikan bahwa setiap perubahan kebijakan dilakukan secara adil, terukur, dan menghormati investasi yang telah ditanamkan oleh pihak yang beritikad baik. Di situlah letak keseimbangan antara kepentingan publik, kepastian hukum, dan rasa keadilan.
Program Makan Bergizi Gratis (MBG) merupakan salah satu program strategis nasional yang melibatkan partisipasi besar dari sektor swasta. Ribuan mitra mendirikan Satuan Pelayanan Pemenuhan Gizi (SPPG), membeli aset, menyewa bangunan, merekrut tenaga kerja, hingga memperoleh pembiayaan dari perbankan dengan asumsi bahwa skema bisnis dan kontrak yang ditawarkan pemerintah akan berjalan sesuai perencanaan.
Karena itu, ketika muncul kebijakan Moratorium SPPG, padahal ribuan mitra telah membangun dapur MBG, kebijakan ini dinilai bertentangan dengan Juknis BGN sendiri. Selain itu, terbitnya Surat Edaran BGN Nomor 12 Tahun 2026 terkait pengurangan hari operasional maupun penyesuaian insentif yang sebelumnya menjadi dasar perhitungan investasi serta moratorium SPPG, membuat isu ini tidak lagi sekadar administratif. Isu ini telah bergeser menjadi persoalan kepastian hukum, perlindungan investasi, dan keadilan kontraktual.
Dalam dunia usaha, investor tidak hanya menghitung potensi keuntungan. Yang lebih penting adalah kemampuan memprediksi risiko.
Kepastian Hukum Pondasi Investasi
Ketika seseorang menginvestasikan dana miliaran rupiah untuk membangun dapur MBG, membeli peralatan, kendaraan distribusi, merekrut tenaga kerja, dan menyiapkan rantai pasok, seluruh keputusan tersebut didasarkan pada asumsi hukum dan ekonomi yang dituangkan dalam Perjanjian Kerja Sama (PKS).
Apabila setelah investasi berjalan pemerintah mengubah aturan pokok yang mempengaruhi pendapatan atau operasional mitra tanpa mekanisme transisi yang jelas, maka muncul persoalan serius berupa regulatory uncertainty.
Dalam praktik bisnis, perubahan kebijakan memang dimungkinkan. Namun perubahan tersebut harus dilakukan secara proporsional, transparan, dan tidak boleh menghilangkan hak-hak yang telah diperoleh para pihak berdasarkan kontrak yang masih berlaku.
Di Sinilah Prinsip Kepastian Hukum Menjadi Relevan.
Secara konstitusional, Pasal 28D ayat (1) UUD 1945 menjamin hak setiap orang atas kepastian hukum yang adil. Dalam konteks investasi, prinsip ini juga tercermin dalam rezim penanaman modal yang menghendaki adanya kepastian berusaha dan perlakuan yang adil terhadap investor.
Surat Edaran Tidak Bisa Mengalahkan Kontrak
Pertanyaan hukum yang paling penting adalah apakah Surat Edaran BGN dapat secara otomatis mengubah hak dan kewajiban yang telah diatur dalam PKS?
Secara prinsip, jawabannya tidak sesederhana itu.
Surat edaran pada dasarnya merupakan instrumen administratif internal yang berfungsi sebagai petunjuk pelaksanaan atau pedoman teknis. Kedudukannya berbeda dengan kontrak yang lahir dari kesepakatan para pihak.
Dalam hukum perdata Indonesia berlaku asas pacta sunt servanda, yaitu perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi para pihak.
Artinya, selama PKS masih berlaku dan tidak terdapat klausul yang secara tegas memberikan kewenangan kepada BGN untuk mengubah skema secara sepihak, maka perubahan substansi kontrak idealnya harus dilakukan melalui addendum yang disepakati kedua belah pihak.
Jika perubahan dilakukan secara unilateral dan menimbulkan kerugian bagi mitra, maka secara teoritis dapat membuka ruang sengketa wanprestasi.
Karena itu, tuntutan sejumlah asosiasi agar BGN menjalankan PKS sesuai kesepakatan awal sampai akhir tahun merupakan argumentasi yang memiliki dasar hukum yang cukup kuat dari perspektif hukum kontrak.
Investor Sudah Menanggung Risiko Di Depan
Yang sering terlupakan dalam diskusi publik adalah bahwa risiko investasi MBG sebagian besar berada di pihak mitra.
Mereka telah:
- Menyediakan bangunan dan dapur;
- Membeli peralatan produksi;
- Menyiapkan armada distribusi;
- Merekrut tenaga kerja;
- Menjalankan operasional harian;
- Mengambil pembiayaan dari bank atau investor.
Seluruh pengeluaran tersebut bersifat sunk cost atau biaya yang sudah terlanjur dikeluarkan.
Ketika pemerintah kemudian melakukan moratorium atau mengurangi volume pekerjaan yang menjadi dasar proyeksi bisnis, dampaknya tidak hanya berupa berkurangnya keuntungan.
Dalam banyak kasus, investor justru berpotensi mengalami kerugian nyata karena kewajiban pembayaran cicilan, gaji pegawai, sewa bangunan, dan biaya operasional tetap harus berjalan.
Dari perspektif keadilan kontraktual, kondisi seperti ini menimbulkan ketidakseimbangan risiko. Mitra diminta menanggung seluruh risiko investasi, sementara perubahan kebijakan dapat dilakukan sewaktu-waktu oleh pihak yang memiliki posisi dominan.
Masa Transisi: Jalan Tengah Yang Wajib Disediakan
Salah satu kelemahan terbesar dari kebijakan moratorium dan rencana penyesuaian operasional saat ini adalah belum terlihat adanya skema masa transisi (transition period) yang memberikan perlindungan kepada mitra yang sudah terlanjur berinvestasi.
Padahal, dalam praktik tata kelola pemerintahan yang baik, perubahan kebijakan yang berdampak langsung terhadap investasi tidak seharusnya diberlakukan secara mendadak.
Mitra MBG bukan pihak yang baru akan berinvestasi. Mereka sudah mengambil keputusan bisnis berdasarkan kebijakan, target operasional, dan proyeksi pendapatan yang sebelumnya disampaikan oleh pemerintah. Karena itu, ketika negara memutuskan mengubah aturan permainan, negara juga memiliki kewajiban moral dan hukum untuk memastikan perubahan tersebut tidak menimbulkan kerugian yang tidak proporsional bagi para mitra.
Masa transisi penting untuk menjaga keseimbangan antara hak pemerintah melakukan evaluasi program dengan hak investor memperoleh perlindungan atas investasi yang telah mereka keluarkan.
Tanpa masa transisi, seluruh risiko perubahan kebijakan berpindah secara sepihak kepada mitra. Akibatnya, pelaku usaha yang sebelumnya mengikuti arahan pemerintah justru menjadi pihak yang paling dirugikan.
Idealnya, apabila BGN hendak mengurangi hari operasional, menyesuaikan insentif, atau membatasi pembukaan SPPG baru, kebijakan tersebut disertai dengan:
- Jangka waktu transisi yang jelas;
- Kepastian terhadap kontrak yang sedang berjalan;
- Mekanisme addendum atau renegosiasi PKS;
- Skema kompensasi apabila terjadi pengurangan hak ekonomi mitra;
- Mekanisme penyelesaian sengketa yang transparan.
Prinsipnya sederhana: evaluasi program boleh dilakukan, tetapi kepercayaan investor tidak boleh menjadi korban dari perubahan kebijakan yang mendadak.
Risiko Gugatan Wanprestasi dan Ganti Rugi
Apabila pengurangan hari operasional atau insentif menyebabkan target pendapatan dalam kontrak tidak tercapai, terdapat potensi munculnya gugatan perdata.
Dasar yang mungkin digunakan antara lain:
- Wanprestasi karena tidak melaksanakan isi PKS;
- Perbuatan melawan hukum apabila kebijakan dianggap dilakukan tanpa dasar yang memadai dan menimbulkan kerugian;
- Tuntutan ganti rugi atas investasi yang telah dikeluarkan.
Tentu setiap kasus akan sangat bergantung pada isi kontrak masing-masing.
Jika PKS mengandung klausul perubahan kebijakan, klausul force majeure, atau hak pemerintah melakukan penyesuaian program, maka ruang gugatan dapat menjadi lebih terbatas.
Namun apabila klausul tersebut tidak diatur secara jelas, posisi hukum mitra menjadi relatif lebih kuat.
Masalah Utamanya Ada pada Tata Kelola
Menurut saya, akar persoalan ini bukan semata-mata soal moratorium.
Masalah yang lebih mendasar adalah desain tata kelola program yang sejak awal belum memberikan kepastian jangka panjang bagi para pelaku usaha.
Banyak akademisi mengkritik bahwa program MBG berjalan dengan dasar regulasi yang relatif terbatas pada Peraturan Presiden dan berbagai petunjuk teknis yang kerap berubah.
Padahal program yang melibatkan investasi swasta dalam jumlah besar idealnya memiliki kerangka hukum yang lebih kokoh, stabil, dan prediktif.
Investor membutuhkan jawaban atas pertanyaan sederhana:
- Berapa lama kontrak dijamin berjalan?
- Dalam kondisi apa pemerintah dapat menghentikan operasional?
- Apakah ada kompensasi jika kebijakan berubah?
- Bagaimana mekanisme penyelesaian sengketa?
- Siapa yang menanggung kerugian akibat perubahan kebijakan?
Tanpa jawaban yang jelas, risiko hukum akan terus membayangi program.
Dampak Kasus Korupsi Tidak Boleh Dibebankan kepada Mitra yang Beritikad Baik
Situasi menjadi semakin kompleks karena adanya proses hukum yang sedang berjalan terkait dugaan korupsi dalam tata kelola dan penentuan titik SPPG.
Namun penting dipahami bahwa penegakan hukum terhadap oknum yang diduga melakukan pelanggaran tidak boleh otomatis merugikan seluruh mitra yang telah berinvestasi secara sah dan beritikad baik.
Prinsip Hukum Yang Berlaku Adalah Pertanggungjawaban Bersifat Individual.
Apabila terdapat penyimpangan dalam proses penentuan lokasi atau pengelolaan program, maka yang harus diperiksa adalah pihak-pihak yang terlibat dalam dugaan pelanggaran tersebut.
Jangan sampai upaya pembenahan tata kelola justru menciptakan ketidakadilan baru bagi investor yang tidak memiliki keterkaitan dengan dugaan tindak pidana.
Jalan Tengah yang Lebih Adil
Daripada melakukan penghentian atau pengurangan secara sepihak, terdapat beberapa opsi yang lebih memberikan kepastian hukum.
Pertama, menghormati PKS yang sudah berjalan hingga masa kontraknya berakhir, kecuali terdapat alasan hukum yang sangat kuat untuk melakukan perubahan.
Kedua, jika perubahan memang tidak dapat dihindari, maka harus dilakukan melalui addendum yang disepakati para pihak, bukan sekadar melalui surat edaran.
Ketiga, menerapkan masa transisi yang memadai agar investor dapat menyesuaikan model bisnis, kontrak pemasok, dan struktur pembiayaannya.
Keempat, menyediakan skema kompensasi atau penyesuaian ekonomi bagi mitra yang terdampak langsung oleh perubahan kebijakan.
Kelima, memperkuat landasan hukum program MBG agar tidak terus-menerus bergantung pada petunjuk teknis dan kebijakan administratif yang mudah berubah.
Membangun Kepercayaan Terhadap Sistem
Program MBG merupakan program strategis yang sangat penting bagi masa depan Indonesia. Namun keberhasilan program sebesar ini tidak hanya ditentukan oleh anggaran dan target penerima manfaat, melainkan juga oleh kepercayaan para mitra yang menjalankannya di lapangan.
Ketika pemerintah mengajak sektor swasta berinvestasi, maka yang dijual bukan hanya peluang bisnis, tetapi juga janji kepastian hukum.
Jika aturan dapat berubah setelah investasi dilakukan tanpa mekanisme perlindungan yang memadai, maka yang dipertaruhkan bukan hanya keberlangsungan dapur MBG, tetapi juga kredibilitas pemerintah sebagai mitra kontraktual.
Bagi dunia usaha, risiko terbesar bukanlah kerugian. Kerugian masih bisa dihitung dan dimitigasi. Yang paling ditakuti investor adalah ketidakpastian.
Karena ketika kontrak dapat berubah sewaktu-waktu, insentif dapat dikurangi tanpa kepastian, dan moratorium diterapkan tanpa masa transisi yang jelas, maka yang hilang bukan hanya keuntungan bisnis, melainkan kepercayaan terhadap sistem itu sendiri.
Bimo Prasetio, Partner BP Lawyers Counselors at Law
Founder, Smartlegal Network
