Jika ada Direksi atau Komisaris yang tidak dapat atau menolak menandatangani Laporan Tahunan, UU PT tetap memberi jalan. Kuncinya bukan sekadar tanda tangan, tetapi alasan tertulis yang terdokumentasi agar proses korporasi tetap tertib dan akuntabel.
Pertanyaan ini menjadi relevan karena berdasarkan Pasal 67 ayat (1) UUPT, Laporan Tahunan wajib ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan.
Namun, dalam praktiknya, kondisi Perseroan tidak selalu ideal. Misalnya:
- Terdapat Direktur Atau Komisaris Yang Telah Mengajukan Pengunduran Diri;
- Terdapat Anggota Direksi Atau Dewan Komisaris Yang Sudah Tidak Aktif Dalam Pengurusan Atau Pengawasan Perseroan;
- Terdapat Pihak Yang Tidak Ikut Menyusun Atau Menelaah Laporan Tahunan;
- Terdapat Perbedaan Pandangan Atas Isi Laporan Tahunan; Atau
- Terdapat Anggota Direksi Atau Dewan Komisaris Yang Berhalangan Untuk Menandatangani.
Baca juga: Akankah Investor Patriot Bond Kebal Gugatan dan Pidana?
Pasal 67 ayat (2) UU PT memberikan mekanisme apabila terdapat pengurus yang tidak menandatangani Laporan Tahunan. Dalam hal tersebut, pihak yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis.
Alternatifnya, alasan tersebut dapat dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Laporan Tahunan.
Dokumentasi ini penting karena Pasal 67 ayat (3) UU PT juga mengatur bahwa apabila Pengurus tidak menandatangani Laporan Tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis, maka yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi Laporan Tahunan.
Ketentuan Ini Memiliki Konsekuensi Yang Cukup Penting
Bagi Pengurus, tidak menandatangani Laporan Tahunan saja tidak cukup untuk menunjukkan bahwa ia tidak menyetujui isi Laporan Tahunan. Apabila memang terdapat alasan tertentu, alasan tersebut sebaiknya dituangkan secara tertulis.
Sebaliknya, bagi Perseroan, surat alasan tersebut juga penting sebagai bagian dari administrasi korporasi untuk menunjukkan bahwa Perseroan telah memenuhi prosedur sebagaimana diatur dalam UU PT.
Hal ini menjadi semakin relevan dengan adanya kewajiban penyampaian persetujuan Laporan Tahunan kepada Menteri melalui SABH. Berdasarkan ketentuan terbaru, Laporan Tahunan tidak lagi hanya menjadi dokumen internal yang disimpan oleh Perseroan, tetapi juga menjadi bagian dari pemenuhan kewajiban administratif Perseroan kepada Menteri.
Dalam konteks ini, Pasal 67 UU PT sebenarnya memberikan ruang yang cukup seimbang.
Di satu sisi, Perseroan tetap dapat melanjutkan proses persetujuan dan pelaporan Laporan Tahunan. Di sisi lain, anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang memiliki alasan untuk tidak menandatangani juga diberikan kesempatan untuk menyampaikan posisinya secara tertulis.
Kuncinya Adalah: Jangan Dibiarkan Tanpa Dokumentasi
Karena dalam hukum korporasi, sering kali bukan hanya keputusan yang penting, tetapi juga bagaimana proses dan alasannya didokumentasikan.
Tulisan ini pernah dimuat dalam website Andi Akhirah Khairunnisa, dengan judul “Bagaimana jika terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang tidak dapat atau tidak bersedia menandatangani Laporan Tahunan?” dan telah mendapatkan persetujuan untuk dipublikasikan.
