Dibalik kesepakatan besar seperti pengambilalihan bisnis atau akuisisi SPBU Shell oleh Sefas Group, terdapat proses due diligence, negosiasi, hingga pengelolaan risiko yang menentukan apakah sebuah transaksi benar-benar memberikan nilai bagi perusahaan.
Sefas Group mengumumkan telah sepakat mengakuisisi 100% bisnis SPBU Shell di Indonesia. Kesepakatan yang diumumkan pada 19 Agustus 2026 ini masih tunduk pada persetujuan regulator dan sejumlah persyaratan umum lainnya, dengan penyelesaian transaksi ditargetkan berlangsung tahun ini.
Bagi Sefas, langkah tersebut menjadi ekspansi besar dari posisi yang selama ini dikenal sebagai distributor resmi pelumas Shell terbesar di Indonesia. Transaksi ini juga menandai perubahan penting dari rencana yang diumumkan Shell pada Mei 2025.
Saat itu, pengalihan bisnis SPBU direncanakan kepada perusahaan patungan baru antara Citadel Pacific Limited dan Sefas Group, sedangkan pengumuman terbaru menyebut Sefas akan mengambil kepemilikan penuh atas bisnis tersebut.
Di balik headline “akuisisi 100%”, prosesnya baru benar-benar selesai ketika seluruh syarat menuju closing telah dipenuhi. Hal ini menjadi penting karena publik sering melihat akuisisi sebagai satu peristiwa, padahal bagi perusahaan prosesnya dapat terdiri dari beberapa tahap yang masing-masing membawa risiko tersendiri.
Baca juga: 19 Perusahaan Disorot Karhutla, Izin Lingkungan Dipertanyakan
Membeli Bisnis Beserta Risikonya
Bagi perusahaan, tantangan pertama dalam akuisisi biasanya justru muncul sebelum harga dibayar. Pembeli perlu memahami apa sebenarnya yang masuk ke dalam transaksi, yakni aset, kontrak, perizinan, kewajiban kepada karyawan, hubungan dengan pemasok, potensi sengketa, sampai kewajiban yang mungkin belum terlihat di laporan keuangan.
Due diligence dipandang penting karena satu persoalan yang luput diperiksa dapat berubah menjadi biaya besar setelah kepemilikan berpindah. Semakin kompleks bisnis yang dibeli, semakin penting pula memastikan temuan pemeriksaan benar-benar tercermin dalam harga, jaminan, dan perlindungan kontraktual.
Fokus berikutnya adalah memastikan deal yang sudah ditandatangani benar-benar dapat mencapai closing. Pada transaksi berskala besar, persetujuan regulator, persetujuan pihak ketiga, pemenuhan kewajiban tertentu, atau restrukturisasi sebelum pengalihan dapat ditempatkan sebagai conditions precedent. Artinya, tanda tangan acquisition agreement belum otomatis membuat seluruh bisnis berpindah pada hari yang sama; ada jarak antara signing dan closing yang harus dikelola dengan hati-hati.
Masalah lain muncul ketika bisnis yang diakuisisi tetap harus beroperasi selama masa transisi. SPBU tidak bisa “berhenti sebentar” hanya karena pemiliknya sedang berganti, sehingga aspek pasokan, kontrak operasional, tenaga kerja, sistem, hingga hubungan dengan pelanggan harus dijaga tetap berjalan.
Disinilah acquisition agreement dan dokumen transisi perlu membagi dengan jelas siapa menanggung risiko sebelum closing, apa yang boleh dilakukan penjual selama masa interim, serta bagaimana kewajiban setelah transaksi selesai.
Due Diligence Jadi Awal dari Negosiasi Akuisisi
Sekar Ayu Primandani mengemukakan pandangannya terkait ini, “Tidak semua transaksi akuisisi adalah sempurna, dan tidak ada transaksi akuisisi yang dapat dipersamakan satu sama lain. Pentingnya due diligence adalah untuk menemukan isu-isu yang perlu untuk ditelaah oleh pihak Perusahaan Target (penjual) dan Pengambilalih (pembeli), dan untuk ditemukan konsensus tentang bagaimana melaksanakan penyelesaian yang adil dan patut terhadap isu-isu tersebut oleh kedua belah pihak, dan pelaksanaan tersebut dilakukan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku di Indonesia.”
Partner dari BP Lawyers ini menegaskan bahwa sangatlah penting bagi pihak Penjual dan Pembeli untuk memahami bahwa persiapan akuisisi tidak cukup hanya sampai dengan tahapan due diligence. “Justru setelah due diligence tersebutlah masa krusial bagi masing-masing pihak untuk melakukan negosiasi dan mencari kesepakatan terbaik untuk pelaksanaan akuisisi, maupun juga melakukan penyelesaian apabila ternyata akuisisi bukan merupakan kesepakatan yang terbaik bagi kedua belah pihak,” papar Sekar.
Perspektif kepatuhan terhadap hukum yang berlaku menjadi pedoman dalam melakukan navigasi tahap persiapan akuisisi setelah due diligence, tapi sangat penting bagi baik pihak Penjual dan pihak Pembeli untuk mengetahui apa tujuan utama yang ingin dicapai dengan melakukan transaksi akuisisi ini, untuk menentukan hard limit yaitu batasan yang tidak dapat dilakukan kompromi, dan juga hal-hal lain yang dapat didiskusikan kembali dan disesuaikan untuk mencapai kesepakatan.
Menurutnya, sering terjadi dalam suatu akuisisi pihak Penjual maupun pihak Pembeli tidak menentukan hard limit sehingga hanya menyerahkan kepada kepatuhan, namun di kemudian hari memiliki penyesalan terkait syarat dan ketentuan komersial yang seharusnya dapat didiskusikan kembali dan disepakati lain agar menjaga kepentingan kedua belah pihak.
Sekar memberikan kesimpulan, tidak kalah penting juga untuk kedua belah pihak memahami dampak transaksi akuisisi terhadap perspektif persaingan usaha di Indonesia, apakah akan berdampak terhadap pasar dan menimbulkan kewajiban-kewajiban yang harus dilaporkan ke Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU). Hal ini juga dapat menjadi suatu tahap persiapan akuisisi dengan melakukan konsultasi terlebih dahulu terhadap instansi terkait mengenai konsekuensi dari dilakukannya akuisisi.
Akuisisi yang Sehat
Kasus Sefas dan Shell memperlihatkan bahwa akuisisi bukan sekadar soal membeli perusahaan atau mengambil alih aset. Yang dibeli adalah sebuah bisnis yang sudah hidup, lengkap dengan kontrak, izin, pekerja, jaringan operasional, kewajiban, dan risiko yang mengikuti di belakangnya. Karena itu, nilai suatu transaksi tidak cukup dilihat dari besarnya aset atau kekuatan mereknya, tetapi juga dari seberapa bersih struktur yang akan diambil alih.
Bagi perusahaan yang sedang mempertimbangkan ekspansi melalui akuisisi, pertanyaan terpenting bukan hanya “berapa harga yang harus dibayar?”. Pertanyaan berikutnya justru lebih menentukan: apa yang sebenarnya diambil alih, risiko apa yang ikut berpindah, syarat apa yang harus dipenuhi sebelum closing, dan siapa yang bertanggung jawab jika masalah lama muncul setelah transaksi. Deal yang baik bukan sekadar deal yang berhasil ditandatangani, melainkan deal yang masih terasa masuk akal ketika bisnisnya benar-benar sudah berada di tangan pembeli.
(RED)
