Merger dan akuisisi di era KUHP Baru tak lagi sekadar bicara valuasi bisnis. Perusahaan kini harus waspada terhadap risiko pidana korporasi yang dapat melekat pada badan hukum target, terutama jika masih ada perkara hukum yang berjalan dan belum berkekuatan hukum tetap.
Pemberlakuan KUHP Nasional 2026 membawa perubahan besar dalam lanskap hukum pidana korporasi di Indonesia. Dalam webinar Klik Legal dan BP Lawyers bertajuk “Hati-Hati KUHP Baru Menuntut Perusahaan Untuk Bertanggung Jawab Secara Pidana”, salah satu pertanyaan yang menarik perhatian peserta adalah mengenai risiko pidana dalam transaksi merger dan akuisisi (M&A).
Pertanyaan tersebut muncul dari kekhawatiran dunia usaha: apabila sebuah perusahaan melakukan merger atau akuisisi terhadap perusahaan yang memiliki rekam jejak pidana sebelum KUHP Baru berlaku, apakah entitas baru atau perusahaan pengakuisisi dapat “mewarisi” pertanggungjawaban pidana tersebut?
Baca juga: Tidak Semua Karyawan Adalah Aset: Belajar dari Kasus Fraud Karyawan Bank Plat Merah
Apakah Bisa Diwariskan?
Secara prinsip, hukum pidana Indonesia tetap berpegang pada asas legalitas dan non-retroaktif. Artinya, suatu pihak tidak dapat dipidana atas perbuatan yang tidak dilakukannya. Dalam konteks merger maupun akuisisi, entitas baru tidak otomatis dianggap sebagai pelaku baru atas tindak pidana masa lalu yang dilakukan perusahaan target.
Namun demikian, persoalannya tidak berhenti sampai di situ. Dalam praktik hukum korporasi modern, yang dapat “berpindah” bukan semata-mata status pelaku, melainkan risiko hukum dan konsekuensi bisnisnya. Hal ini terutama terkait aset, kewajiban pembayaran denda, ganti rugi, hingga potensi tindakan terhadap korporasi yang masih berproses secara hukum.
Ketentuan mengenai pertanggungjawaban korporasi dalam KUHP Baru, PERMA Nomor 13 Tahun 2016, hingga KUHAP Baru menunjukkan bahwa perubahan struktur perusahaan melalui merger atau penggabungan tidak serta-merta menghapus proses pidana yang sedang berjalan. Dalam kondisi tertentu, perusahaan penerima merger dapat tetap menghadapi dampak hukum atas perkara yang melekat pada korporasi target, khususnya apabila menyangkut aset atau kegiatan usaha yang dialihkan.
Menanggapi isu tersebut, Partner BP Lawyers, Bimo Prasetio, menekankan pentingnya membedakan terlebih dahulu apakah rekam jejak pidana tersebut melekat pada personel perusahaan atau pada korporasinya secara langsung.
“Kalau masuknya ke personil maka ini merupakan hal yang mudah untuk dimitigasi,” ujar Bimo dalam sesi webinar.
Menurutnya, proses legal due diligence dalam transaksi merger maupun akuisisi pada dasarnya sudah dirancang untuk mendeteksi potensi risiko tersebut sejak awal. Pemeriksaan biasanya meliputi court clearance, pengecekan perkara perusahaan, hingga rekam jejak direksi dan komisaris melalui Sistem Informasi Penelusuran Perkara (SIPP).
Ia juga menegaskan bahwa tindak pidana pada dasarnya tidak diwariskan seperti dalam hukum perdata.
“Sebenernya tindak pidana itu tidak bisa diwarisi, beda dengan perdata,” jelasnya.
Meski demikian, Bimo mengingatkan bahwa apabila terdapat perkara pidana korporasi yang masih berjalan dan belum berkekuatan hukum tetap, maka risiko hukumnya tetap melekat pada badan hukum perusahaan tersebut.
Dalam pandangannya, persoalan terbesar dalam akuisisi perusahaan bermasalah bukan semata-mata ancaman pemidanaan terhadap pengakuisisi, melainkan kerugian bisnis yang dapat timbul akibat mengambil alih perusahaan yang sedang menghadapi persoalan hukum.
Diperlukan Adaptasi
Karena itu, di era KUHP Baru, legal due diligence tidak lagi cukup hanya memeriksa aspek administratif dan kontraktual. Dunia usaha kini perlu memastikan bahwa perusahaan target memiliki sistem compliance, tata kelola, dan rekam jejak hukum yang sehat sebelum transaksi dilakukan.
Pada akhirnya, merger dan akuisisi bukan hanya soal mengambil alih aset dan peluang bisnis, tetapi juga tentang memastikan bahwa risiko hukum yang tersembunyi tidak ikut berpindah bersama transaksi tersebut.
(RED)
