Ilustrasi gambar dari: Freepik
Tahun ini prinsipal kami di Singapura merger dengan XYZ Pte Ltd disana, sepertinya tahun depan pun perusahaan kami akan merger dengan PT XYZ (afiliasi XYZ Pte Ltd di Indonesia), nantinya status perizinan berusaha kami bagaimana ya? Apa izin-izin kami yang sekarang jadi batal dan harus mengajukan perizinan baru?
Merger merupakan salah satu aksi korporasi dimana satu Perseroan atau lebih menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang, sehingga mengakibatkan aktiva dan passiva dari Perseroan yang menggabungkan diri (Merging Company) beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan (Surviving Company), dengan demikian berdasarkan ketentuan UU 40/2007, status badan hukum dari Merging Company dinyatakan berakhir. Pasal 26 UU 40/2007 mengatur bahwa, merger berlaku efektif sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum & HAM (Menkumham) atas aksi merger tersebut.
Menjawab pertanyaan diatas, Perusahaan dan PT XYZ terlebih dahulu harus menentukan, perusahaan mana yang akan menjadi Surviving Company dan yang akan menjadi Merging Company. Hal ini penting untuk ditetapkan karena status Perizinan Berusaha bergantung pada siap yang akan survive di akhir dengan detail sebagai berikut:
- Perizinan berusaha milik Surviving Company yang telah berlaku efektif/terverifikasi tetap berlaku.
- Perizinan berusaha milik Merging Company dapat dibatalkan oleh sistem OSS-RBA apabila Surviving Company tidak berniat untuk meneruskan Kegiatan Usaha dari Merging Company (Pasal 62 ayat (9) Perka BKPM 4/2021).
Apabila Surviving Company hendak meneruskan Kegiatan Usaha dari Merging Company, maka Surviving Company wajib melakukan pemutakhiran data Perizinan berusaha dalam sistem OSS-RBA.
Pemutakhiran data yang dimaksud adalah tindakan dari Surviving Company untuk menggabungkan Perizinan berusaha milik Merging Company kepada Surviving Company melalui menu “MERGER” pada sistem OSS-RBA.
Pengalihan Perizinan berusaha dari Merging Company kepada Surviving Company dapat dilakukan apabila:
- Surviving dan Merging Company sebelumnya telah memiliki Hak Akses OSS-RBA,
- Perizinan Berusaha telah berlaku efektif/terverifikasi sebelum merger terjadi,
- Akta Merger telah disetujui oleh Menkumham. Dalam hal ini berarti termasuk adanya penyesuaian anggaran dasar untuk memastikan bahwa maksud dan tujuan dari Surviving Company dapat melaksanakan Kegiatan Usaha yang dijalankan oleh Merging Company.
Lebih lanjut, apabila terdapat kegiatan usaha dari Merging Company yang mana perizinan berusaha nya tidak diterbitkan melalui sistem OSS-RBA, maka Surviving Company wajib memasukkan data Kegiatan Usaha tersebut ke dalam sistem OSS dan kemudian mengunggah perizinan berusaha tersebut ke dalam sistem OSS-RBA. Penggabungan perizinan berusaha milik Merging Company berlaku efektif setelah terbitnya NIB hasil merger.
Artikel ini ditulis oleh Lita Paromita Siregar, Partner BP Lawyers Counselors at Law.
