Pemanggilan RUPS yang tidak sesuai prosedur ternyata tidak selalu membuat rapat dan keputusannya batal. Dalam kondisi tertentu, RUPS tetap dapat dilangsungkan dan keputusannya sah. Namun, ada syarat ketat yang harus dipenuhi agar perusahaan tidak menghadapi persoalan hukum.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) bukan sekadar agenda tahunan yang harus dicentang perusahaan. Di forum inilah berbagai keputusan penting lahir, mulai dari persetujuan laporan tahunan, penggunaan laba, perubahan susunan pengurus, hingga keputusan strategis lain yang dapat menentukan arah perusahaan.
Karena dampaknya besar, penyelenggaraan RUPS tidak bisa dilakukan sembarangan. Ada prosedur yang harus dipenuhi, termasuk mengenai bagaimana dan kapan pemegang saham dipanggil untuk menghadiri rapat. Masalahnya, dalam praktik bisnis, kondisi perusahaan tidak selalu berjalan sesuai jadwal.
Lalu, bagaimana jika prosedur pemanggilan RUPS ternyata tidak sesuai ketentuan? Apakah rapat otomatis batal dan seluruh keputusannya dianggap tidak sah? Jawabannya ternyata tidak sesederhana itu.
Baca juga: Joe Tsai: Berangkat Sebagai Pengacara, Kini Jadi Pendekar Alibaba
Pemanggilan RUPS Tidak Bisa Dilakukan Mendadak
Ketentuan mengenai pemanggilan RUPS salah satunya diatur dalam Pasal 82 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Pada prinsipnya, pemegang saham harus memperoleh kesempatan yang cukup untuk mengetahui adanya rapat sekaligus memahami agenda yang akan dibicarakan.
Pasal 82 ayat (1) UUPT menentukan bahwa pemanggilan dilakukan paling lambat 14 hari sebelum RUPS diselenggarakan. Dalam menghitung jangka waktu tersebut, tanggal pemanggilan dan tanggal pelaksanaan RUPS tidak ikut diperhitungkan.
Bukan hanya soal waktu. Pasal 82 ayat (2) mengatur bahwa pemanggilan dilakukan melalui surat tercatat dan/atau iklan dalam surat kabar. Sementara itu, berdasarkan Pasal 82 ayat (3), panggilan harus mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat, disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan tersedia di kantor perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai RUPS diselenggarakan.
Artinya, prosedur pemanggilan bukan sekadar formalitas. Tujuannya adalah memastikan pemegang saham mengetahui apa yang akan diputuskan dan memiliki kesempatan untuk mempersiapkan diri sebelum menggunakan haknya dalam RUPS.
Bagaimana Jika Laporan Keuangan Baru Selesai Mendekati RUPS?
Bayangkan sebuah PT tertutup hendak menyelenggarakan RUPS Tahunan pada 30 Juni 2025. Namun, laporan keuangan yang akan dibahas dalam rapat tersebut baru selesai pada 20 Juni 2025.
Perusahaan kemudian berada dalam posisi yang serba terbatas. Jika pemanggilan baru dilakukan setelah laporan selesai, jeda antara pemanggilan dan pelaksanaan RUPS tidak lagi memenuhi jangka waktu 14 hari sebagaimana diatur Pasal 82 ayat (1) UUPT.
Dari sisi prosedur, pemanggilan tersebut tentu bermasalah. Namun, persoalan berikutnya jauh lebih penting: apakah ketidaksesuaian prosedur pemanggilan itu otomatis membuat RUPS tidak dapat dilaksanakan?
Di sinilah terdapat ketentuan yang sering luput diperhatikan perusahaan.
Cacat Pemanggilan Tidak Selalu Membuat RUPS Batal
Pasal 82 ayat (5) UUPT memberikan pengecualian. Ketentuan tersebut pada intinya memungkinkan RUPS tetap dilangsungkan meskipun pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan Pasal 82 ayat (1) dan ayat (2).
Namun, ada syarat yang sangat ketat. Seluruh pemegang saham dengan hak suara harus hadir atau diwakili dalam RUPS. Selain itu, keputusan yang diambil dalam rapat harus disetujui dengan suara bulat.
Kembali ke contoh sebelumnya. Misalnya PT tersebut hanya memiliki tiga pemegang saham dan seluruhnya hadir dalam RUPS pada 30 Juni. Apabila ketiganya sepakat secara bulat terhadap keputusan yang diambil, ketidaksesuaian dalam prosedur pemanggilan tidak serta-merta membuat keputusan RUPS menjadi tidak sah.
Sebaliknya, perusahaan perlu berhati-hati apabila ada pemegang saham dengan hak suara yang tidak hadir atau tidak diwakili. Begitu pula jika keputusan ternyata tidak memperoleh persetujuan bulat. Dalam kondisi seperti ini, perusahaan tidak dapat begitu saja mengandalkan pengecualian dalam Pasal 82 ayat (5).
Inilah alasan mengapa perusahaan sebaiknya tidak memandang ketentuan tersebut sebagai “jalan pintas” untuk mengabaikan prosedur. Pengecualian diberikan untuk kondisi tertentu, bukan untuk menjadikan tata cara pemanggilan RUPS sebagai sesuatu yang bisa dikesampingkan setiap saat.
Jadi, Apakah RUPS Tetap Sah?
Kesalahan prosedur pemanggilan RUPS tidak selalu berakhir dengan batalnya rapat. UUPT masih memberikan ruang agar RUPS dapat dilangsungkan dan menghasilkan keputusan yang sah ketika seluruh pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dan keputusan disetujui secara bulat.
Namun, dari perspektif tata kelola perusahaan, memenuhi prosedur sejak awal tetap menjadi pilihan yang jauh lebih aman. RUPS sering kali melahirkan keputusan dengan dampak besar terhadap perusahaan, pengurus, maupun pemegang saham. Kesalahan yang terlihat administratif dapat berkembang menjadi persoalan ketika kemudian muncul perbedaan kepentingan atau sengketa di antara para pihak.
Karena itu, sebelum RUPS diselenggarakan, perusahaan perlu memastikan bukan hanya agenda dan materi rapat yang sudah siap. Jangka waktu pemanggilan, cara penyampaian panggilan, kehadiran pemegang saham, kuorum, mekanisme pengambilan keputusan, hingga dokumentasi rapat juga perlu diperhatikan.
Dalam urusan RUPS, substansi keputusan memang penting. Tetapi proses menuju keputusan tersebut tidak kalah penting. Sebab keputusan bisnis yang baik akan jauh lebih kuat ketika lahir melalui prosedur yang juga benar.
Author: Kristian Ade Chandra – Partner at C&R Phase Counsellors at Law.
