Wafatnya pemegang saham pengendali tidak otomatis membuat ahli waris langsung memegang kendali perusahaan. Kasus BCA menunjukkan pentingnya memahami peralihan saham, hak suara, hingga succession planning agar pergantian generasi tidak berubah menjadi krisis pengendalian.
Struktur pengendalian PT Bank Central Asia Tbk (BBCA) mengalami perubahan setelah meninggalnya Michael Bambang Hartono pada 19 Maret 2026. Sebelum perubahan tersebut, Robert Budi Hartono dan Bambang Hartono tercatat sebagai Pemegang Saham Pengendali Terakhir (PSPT) BCA melalui PT Dwimuria Investama Andalan.
Pasca-wafatnya Bambang Hartono, Otoritas Jasa Keuangan (OJK) kemudian mencatat Robert Budi Hartono sebagai PSPT tunggal BCA. Perubahan tersebut berada pada tingkat pengendali terakhir dan tidak berarti kepemilikan langsung PT Dwimuria Investama Andalan atas BCA otomatis berubah. Sebelumnya, Dwimuria tercatat memiliki 54,94% saham BCA, dengan Robert dan Bambang masing-masing memiliki 51% dan 49% di tingkat holding.
Ketika pemegang saham pengendali meninggal dunia, apakah kendali perusahaan otomatis jatuh kepada ahli waris?
Saham Beralih ke Ahli Waris, Kendali Belum Tentu
Ketika pemegang saham pengendali meninggal dunia, sahamnya dapat beralih kepada ahli waris sebagai bagian dari harta warisan. Pasal 57 UU PT mengakui peralihan saham karena pewarisan, sedangkan Pasal 56 UU PT mewajibkan pencatatan perubahan tersebut dalam daftar pemegang saham dan pemberitahuan kepada Menteri.
Namun, menerima saham warisan tidak otomatis menjadikan ahli waris sebagai pengendali baru. Khusus pada perusahaan terbuka, status pengendali ditentukan dari kemampuan seseorang atau pihak untuk secara langsung maupun tidak langsung menentukan pengelolaan dan kebijakan perusahaan sebagaimana diatur dalam POJK 45/2024.
Jika saham pengendali diwariskan kepada beberapa ahli waris, kendali perusahaan juga dapat terpecah. Perbedaan kepentingan antar ahli waris dapat mempengaruhi penggunaan hak suara dalam RUPS dan keputusan strategis perusahaan. Bahkan jika satu saham dimiliki bersama oleh lebih dari satu orang, Pasal 52 ayat (5) UU PT mewajibkan penunjukan satu wakil bersama untuk menggunakan hak atas saham tersebut.
Karena itu, saham memang dapat beralih karena warisan, tetapi siapa yang akhirnya memegang kendali perusahaan tetap bergantung pada struktur kepemilikan dan penguasaan hak suara setelah pewarisan.
Cegah Succession Crisis Lewat Pengaturan Waris
Ketika dimintai pandangannya, Sekar Ayu Primandani partner dari kantor hukum BP Lawyers menjawab “Peralihan saham kepada ahli waris karena wafatnya pemegang saham, terutama saham pengendali dalam suatu korporasi atau perusahaan dengan skala besar, merupakan suatu peristiwa yang dapat menjadi momen make or break Perusahaan.”
Menurutnya, salah satu cara untuk memitigasi risiko krisis pengendalian (succession crisis) adalah pembuatan Surat Wasiat (will / testament) oleh pemegang saham pengendali, yang di dalamnya mengatur pelaksanaan hak atas saham yang diterima ahli waris secara teknis, dengan tentunya memperhatikan ketentuan yang berlaku dalam hukum waris dan hukum perusahaan, seperti legitieme portie dan juga ketentuan anggaran dasar perusahaan.
“Pengaturan dalam Surat Wasiat ini dapat memudahkan ahli waris dalam melaksanakan hak-hak atas saham, setelah pewaris wafat. Hal ini menunjukkan bahwa bahkan dalam dunia korporasi, hukum keluarga menjadi sesuatu yang penting untuk dipahami dan dipertimbangkan ketika merencanakan keberlanjutan perusahaan (business continuity),” ujar Sekar menambahkan.
Walaupun perusahaan dapat terus melakukan kegiatan operasional dalam hal wafatnya pemegang saham, tidak adanya konsensus antara ahli waris pemegang saham dapat menghambat aksi korporasi perusahaan karena menghambat penggunaan hak suara pemegang saham.
Kematian Pengendali Tidak Menghentikan Operasional Perusahaan
Meski pemegang saham pengendali meninggal dunia, perseroan tidak otomatis berhenti beroperasi. PT merupakan badan hukum yang terpisah dari pemegang sahamnya. Karena itu, meninggalnya seorang pemegang saham tidak serta-merta membubarkan perseroan ataupun menghapus kewajiban dan kontrak yang telah dibuat perusahaan.
Direksi dan dewan komisaris juga tetap menjalankan fungsi pengurusan serta pengawasan sesuai UU PT, anggaran dasar dan keputusan RUPS yang masih berlaku. Pergantian pengendali tidak otomatis menyebabkan direksi atau komisaris ikut kehilangan jabatannya. Perubahan terhadap organ perseroan tetap harus dilakukan melalui mekanisme korporasi yang berlaku.
Kasus perubahan PSPT BCA menunjukkan bagaimana pergantian pengendali dapat terjadi pada tingkat ultimate shareholder tanpa harus mengguncang struktur operasional perusahaan di bawahnya. Bahkan sebelum perubahan terakhir, struktur BCA menunjukkan PT Dwimuria Investama Andalan sebagai pemegang saham pengendali langsung dengan kepemilikan 54,94%, sedangkan Robert Budi Hartono dan Bambang Hartono berada pada tingkat pengendali terakhir melalui holding tersebut.
Bagi perusahaan keluarga, hal ini sekaligus menjadi pengingat pentingnya succession planning sejak dini. Pengaturan pewarisan saham, struktur holding, shareholders agreement, mekanisme penggunaan hak suara, hingga rencana regenerasi kepemimpinan dapat menentukan apakah pergantian generasi berjalan mulus atau justru menciptakan konflik pengendalian.
Sebab persoalannya bukan sekadar “siapa yang menerima saham setelah pemiliknya meninggal?” Pertanyaan yang jauh lebih penting adalah: siapa yang nantinya benar-benar mempunyai kendali untuk menentukan arah perusahaan?
(RED)
