PADG No. 32/2025 membedakan kepemilikan saham dan pengendalian dalam PJP berbentuk LSB. Minimum 15% saham harus dimiliki pihak domestik, sementara pengendalian melalui saham dengan hak suara mensyaratkan sedikitnya 51% berada pada pihak domestik.
Dalam struktur perusahaan, kepemilikan saham sering dianggap identik dengan kendali. Semakin besar saham yang dimiliki, semakin besar pula pengaruh pemegang saham terhadap arah perusahaan. Namun, anggapan itu tidak selalu berlaku, terutama ketika perusahaan bergerak di sektor yang pengaturannya ketat seperti sistem pembayaran.
PADG No. 32/2025 memperlihatkan perbedaan tersebut cukup jelas untuk Penyelenggara Jasa Pembayaran atau PJP berbentuk Lembaga Selain Bank (LSB). Berdasarkan Pasal 102 ayat (1) huruf a angka 2, paling sedikit 15% saham PJP berupa LSB harus dimiliki oleh warga negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia. Di sisi lain, ketentuan pengendaliannya mensyaratkan porsi yang jauh lebih besar bagi pihak domestik.
Pasal 102 ayat (1) huruf a angka 3, apabila dibaca bersama Pasal 104 ayat (1), mengharuskan setidaknya 51% saham dengan hak suara berada pada pihak domestik. Artinya, regulator tidak hanya melihat siapa yang menanamkan modal dalam perusahaan, tetapi juga siapa yang memiliki kemampuan nyata untuk menentukan keputusan perusahaan.
Baca juga: Pierre Cardin dan Prinsip First to File dalam Perlindungan Merek
Ketika Ownership dan Control Tidak Lagi Sama
Perbedaan antara batas 15% kepemilikan saham dan 51% saham dengan hak suara menunjukkan bahwa economic ownership dan corporate control dapat ditempatkan pada dua lapisan berbeda. Investor dapat saja memiliki kepentingan ekonomi yang besar dalam suatu perusahaan, tetapi itu belum otomatis berarti ia dapat mengendalikan keputusan strategis perusahaan. Dalam industri yang diregulasi, struktur semacam ini menjadi bagian penting dari desain investasi sejak awal.
Hal menariknya, penilaian pengendalian tidak berhenti pada tabel komposisi pemegang saham. Pasal 104 juga mengatur bahwa Bank Indonesia dapat melihat kepemilikan secara berjenjang sampai kepada ultimate shareholder. Dengan demikian, struktur perusahaan berlapis tidak serta-merta menutup pertanyaan mengenai siapa pihak yang pada akhirnya memiliki kontrol terbesar.
Pendekatan tersebut cukup masuk akal dari perspektif regulator. Sebab, pengendalian perusahaan dalam praktik tidak hanya terjadi melalui jumlah saham, tetapi juga melalui hak-hak yang melekat pada saham maupun kesepakatan antar-pemegang saham. Karena itu, struktur yang tampak patuh di atas kertas tetap perlu diuji dari sisi bagaimana keputusan perusahaan sebenarnya dibuat.
Hak Veto dan Nominasi Pengurus Perlu Diperhatikan
PADG No. 32/2025 bahkan bergerak lebih jauh dengan melihat hak khusus yang dimiliki pemegang saham. Jika terdapat hak untuk mencalonkan mayoritas anggota direksi dan/atau dewan komisaris, hak tersebut harus berada pada pihak domestik. Begitu pula dengan hak veto terhadap keputusan atau persetujuan RUPS yang memiliki dampak signifikan terhadap perusahaan.
Ketentuan ini penting karena hak veto sering menjadi instrumen utama dalam suatu shareholders agreement. Dalam transaksi investasi, investor biasanya meminta perlindungan melalui reserved matters, hak nominasi pengurus, atau persetujuan khusus untuk keputusan tertentu. Namun, untuk PJP berbentuk LSB, desain hak-hak tersebut tidak dapat dibuat semata-mata berdasarkan hasil negosiasi komersial.
Di sinilah aspek korporasi dan regulasi harus dibaca secara bersamaan. Sebuah struktur mungkin sah menurut hukum perseroan, tetapi belum tentu sesuai dengan persyaratan regulator sektoral. Karena itu, penyusunan struktur investasi harus mempertimbangkan bukan hanya siapa yang memiliki saham, tetapi juga siapa yang memperoleh hak untuk menentukan arah perusahaan.
Struktur Investasi Harus Dibaca Sampai ke RUPS
Bagi founder maupun investor, pelajaran penting dari ketentuan ini sebenarnya cukup sederhana: jangan membaca struktur perusahaan hanya dari persentase saham. Perhatikan juga hak suara, susunan pengurus, ultimate shareholder, hak veto, serta keputusan strategis apa saja yang membutuhkan persetujuan pihak tertentu. Di sektor yang diregulasi, detail-detail tersebut justru dapat menentukan apakah suatu struktur dianggap memenuhi ketentuan pengendalian.
Karena itu, pembentukan PJP maupun masuknya investor baru sebaiknya tidak dimulai hanya dari pertanyaan mengenai berapa persen saham yang akan diberikan. Struktur anggaran dasar, shareholders agreement, klasifikasi saham, serta kewenangan dalam RUPS perlu dirancang sebagai satu kesatuan. Kesalahan kecil dalam mendistribusikan hak dapat menciptakan persoalan regulator setelah transaksi berjalan.
Pada akhirnya, kepemilikan dan kendali adalah dua hal yang saling berkaitan, tetapi tidak selalu identik. PADG No. 32/2025 mengingatkan bahwa regulator ingin mengetahui bukan hanya siapa yang memiliki perusahaan secara ekonomi, tetapi siapa yang benar-benar dapat menggerakkannya. Dan dalam struktur bisnis modern, jawabannya sering kali tersembunyi bukan pada jumlah saham, melainkan pada hak yang mengikuti saham tersebut.
Tulisan Ini Pernah Dimuat Dalam Linkedin Jasmine Khoirunnisa Yazidy, Dengan Judul “Payment Service Providers (PJPs) established as Non-Bank Institutions” Dan Telah Mendapatkan Persetujuan Untuk Dipublikasikan.
