FAkuisisi Sports Direct Malaysia oleh MAP Active senilai Rp2,5 triliun memunculkan pertanyaan penting: apakah membeli bisnis berarti otomatis memiliki mereknya? Dalam transaksi lintas negara, kepemilikan merek dan hak penggunaan merek dapat menjadi dua hal berbeda yang perlu dipahami pengusaha.
Akuisisi operasional Sports Direct Malaysia oleh MAP Active senilai sekitar US$148,91 juta atau sekitar Rp2,5 triliun menjadi salah satu transaksi bisnis yang menarik perhatian di kawasan Asia Tenggara. Melalui transaksi ini, MAP Active memperluas jejak bisnisnya sekaligus memperoleh hak untuk mengembangkan merek Sports Direct dan USC di beberapa negara Asia.
Kabar tersebut memunculkan satu pertanyaan yang sering kali luput dari perhatian publik. Ketika sebuah perusahaan diakuisisi, apakah merek dagang yang selama ini dikenal konsumen otomatis berpindah menjadi milik pembeli? Sekilas jawabannya mungkin terdengar sederhana, tetapi dalam praktik hukum bisnis internasional justru tidak selalu demikian.
Banyak transaksi akuisisi melibatkan lebih dari sekadar perpindahan saham perusahaan. Di dalamnya dapat pula terdapat pengaturan mengenai lisensi merek, hak distribusi, franchise, maupun bentuk kerja sama komersial lainnya yang menentukan siapa yang berhak menggunakan sebuah merek dan dalam wilayah mana hak tersebut berlaku.
Baca juga: Dugaan Rekayasa Keuangan PT Pos Indonesia “Memaksa” Dirut Mundur?
Membeli Perusahaan Belum Tentu Berarti Memiliki Mereknya
Pemahaman bahwa membeli perusahaan berarti otomatis memiliki seluruh aset kekayaan intelektual merupakan anggapan yang cukup umum. Padahal, merek merupakan aset yang memiliki rezim hukum tersendiri sehingga kepemilikannya dapat dipisahkan dari kepemilikan perusahaan yang menjalankan bisnis tersebut. Secara hukum, kepemilikan merek dan hak menggunakan merek juga merupakan dua konsep yang berbeda.
Dalam banyak transaksi lintas negara, pemilik merek global tetap mempertahankan hak kepemilikannya. Sementara itu, perusahaan yang mengakuisisi operasional di suatu negara sering kali hanya memperoleh hak menggunakan merek melalui perjanjian lisensi atau pengaturan komersial lainnya dengan batasan mengenai wilayah, jangka waktu, maupun ruang lingkup penggunaan. Artinya, meskipun operasional perusahaan telah berpindah tangan, hak atas merek belum tentu ikut beralih kepada pembeli.
Kondisi inilah yang membuat due diligence terhadap aset kekayaan intelektual menjadi sangat penting. Tanpa memahami status kepemilikan merek sejak awal, perusahaan berisiko menganggap dirinya bebas menggunakan suatu merek, padahal penggunaan logo, identitas visual, desain toko, materi promosi, hingga standar kualitas produk tetap dapat tunduk pada ketentuan pemilik merek sebagaimana diatur dalam perjanjian. Oleh karena itu, memahami struktur kepemilikan dan hak penggunaan merek menjadi salah satu aspek krusial dalam setiap transaksi akuisisi lintas negara.
Akuisisi Sebagai Strategi Ekspansi Pasar Yang Lebih Cepat
Menanggapi ini, Asharyanto berpendapat kalau dari transaksi tersebut, pengusaha dapat belajar: kadang jalan tercepat untuk menaklukkan pasar baru bukan dengan bendera sendiri, melainkan dengan mengambil alih pemain yang sudah punya nama dan sudah berjalan.
Partner dari BP Lawyers tersebut mengungkapkan “Dalam ekspansi, tidak sedikit waktu dan dana yang harus dihabiskan jika merintisnya sendiri. Tetapi, PT MAP Aktif Adiperkasa Tbk (MAPA) melakukannya dengan cara yang tepat dengan membeli (mengakuisisi) 100% saham dari bisnis yang sudah berjalan, sehingga mereka tidak perlu repot-repot membangun jaringan dari nol, melainkan langsung membeli perusahaan yang sudah berjalan, lengkap dengan sekitar 60 gerai dan pelanggan setia.”
Namun demikian, sering kali dalam transaksi seperti itu, struktur transaksi dirancang lebih komprehensif dan rinci. Contohnya, MAPA memang kini memiliki perusahaannya, tetapi hak atas mereknya diberikan melalui Perjanjian Lisensi terpisah dan bersifat non-eksklusif.
Artinya, pemilik merek tetap memegang kendali sepenuhnya dan Anda sebagai pemilik perusahaan tetap memiliki batasan tertentu. Walaupun tentunya, kondisi ini telah disadari betul oleh MAPA dengan segala potensi positif ekspansi dan akuisisi pasar lebih mudah.
Kemudian ia juga menambahkan “Dalam transaksi seperti itu, legal due diligence dan pendampingan praktisi yang memahami bisnis, bukan hanya aspek hukum, menjadi wajib dan bukan sekadar pelengkap. Seorang pengusaha hebat pun punya titik buta pada klausul-klausul teknis yang justru menentukan nasib bisnisnya di kemudian hari.”
Karena itu, jangan pernah menghadapi kerja sama atau transaksi hanya dengan modal insting bisnis. Naluri seorang pengusaha memang tajam dalam melihat peluang, tetapi justru sering lengah terhadap hal-hal teknis dan hukum yang tersembunyi di balik klausul perjanjian. Jadinya, bisnis gagal berkembang karena terkena jebakan pasal.
Memahami Struktur Hak Merek Sama Pentingnya dengan Nilai Akuisisi
Nilai transaksi yang besar memang sering menjadi sorotan utama dalam akuisisi. Namun, bagi pelaku usaha, memahami bagaimana hak atas merek dialihkan atau dilisensikan justru memiliki dampak yang tidak kalah penting terhadap keberlangsungan bisnis setelah transaksi selesai.
Kasus MAP Active dan Sports Direct menjadi pengingat bahwa aset kekayaan intelektual memiliki peran strategis dalam ekspansi bisnis internasional. Kepemilikan merek, hak penggunaan, wilayah operasional, hingga jangka waktu lisensi merupakan aspek yang perlu dipastikan sejak tahap negosiasi agar tidak menimbulkan sengketa di kemudian hari.
Pada akhirnya, keberhasilan sebuah akuisisi bukan hanya ditentukan oleh siapa yang membeli perusahaan, tetapi juga oleh seberapa jelas pengaturan mengenai aset-aset tidak berwujud yang menjadi nilai utama bisnis tersebut. Dalam banyak kasus, merek justru merupakan aset paling berharga yang memerlukan perlindungan dan pengaturan hukum secara cermat.
(RED)
