Sanksi keterlambatan notifikasi merger dan akuisisi nilainya hingga milyaran. Ada apa dibalik pengenaan sanksi ini dan bagaimana mengatasinya?
Berdasarkan publikasi siaran pers yang dikeluarkan oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha Indonesia (KPPU) melalui laman resminya dapat diketahui dalam satu tahun terakhir mulai 12 Agustus 2024 hingga 12 Agustus 2025 setidaknya sudah ada 7 perusahaan yang tersangkut kasus keterlambatan notifikasi atas aksi korporasi berupa merger, konsolidasi, atau akuisisi. Dari 7 perusahaan tersebut, 6 diantaranya sudah dikenakan sanksi denda oleh KPPU dan satu perusahaan masih dalam proses pemeriksaan.
5 Perusahaan yang telah dijatuhkan sanksi denda oleh KPPU yaitu PT Morula, PT Bundamedik, Toko Alpha PTE. Ltd., Trusty Cars PTE. Ltd., Louis Dreyfus Company Melbourne Holdings Pty. Ltd., dan Mitsui & Co., Ltd. Adapun perusahaan yang masih dalam proses pemeriksaan oleh KPPU yaitu TikTok Nusantara (SG) Pte.Ltd. yang melakukan akuisisi terhadap saham PT Tokopedia.
Pertanyaan paling mendasar dalam menanggapi banyaknya kasus keterlambatan notifikasi ini yaitu “WHY?” Kenapa masih banyak perusahaan yang terlambat melakukan notifikasi ke KPPU dan apa alasan dibaliknya?
Apa itu Notifikasi?
Notifikasi adalah pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU yang wajib dilakukan oleh pelaku usaha sejak penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan saham dan/atau aset berlaku efektif secara yuridis. (Perkom 3/2023)
Kewajiban notifikasi ini telah diatur dalam Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat (UU 5/1999). Pasal 29 ayat (1) UU 5/1999 menyebutkan:
“Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukan kepada Komisi, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan atau pengambilalihan tersebut.”
Berdasarkan ketentuan Pasal tersebut, maka tolak ukur timbulnya kewajiban notifikasi adalah adanya aksi korporasi berupa merger, konsolidasi, atau akuisisi yang berakibat nilai aset dan atau nilai perjualannya melebihi jumlah tertentu. Berapa jumlah tertentu tersebut?
Jumlah tertentu tersebut yaitu ketika:
- Transaksi mengakibatkan niilai aset melebihi Rp2,5 triliun; dan/atau
- Transaksi mengakibatkan jumlah penjualan melebihi Rp5 triliun. (PP No. 57/2010).
Khusus terhadap pelaku usaha di bidang perbankan, kewajiban notifikasi berlaku jika transaksi mengakibatkan nilai aset melebihi Rp20 triliun. Kecuali jika transaksi dilakukan oleh pelaku usaha di bidang perbankan dengan pelaku usaha non-perbankan, tolak ukur nilai transaksi mengacu pada perhitungan yang biasa, sebagaimana diatur dalam Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2023 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat (Perkom 3/2023).
Hal yang tidak kalah penting dari kewajiban notifikasi ini bukan hanya “kapan timbulnya kewajiban” melainkan terkait jangka waktu penyampaian notifikasi. Hal ini lah yang seringkali menjerat pelaku usaha.
Kewajiban notifikasi wajib dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal transaksi berlaku efektif secara yuridis. Lantas kapan transaksi dianggap berlaku efektif secara yuridis?
Transaksi dianggap berlaku efektif secara yuridis ini dihitung sejak:
- tanggal persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal Penggabungan dilakukan oleh perseroan terbatas
- tanggal pengesahan Menteri atas akta pendirian perseroan dalam hal Peleburan dilakukan oleh perseroan terbatas;
- tanggal pemberitahuan diterima Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal Pengambilalihan Saham dilakukan oleh perseroan terbatas;
- tanggal perjanjian jual beli Aset dan/atau dokumen pengalihan Aset dalam hal Pengambilalihan Aset dilakukan oleh perseroan terbatas;
- tanggal surat keterbukaan informasi atas pelaksanaan transaksi disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam hal Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset dilakukan oleh perusahaan terbuka terhadap perusahaan terbuka;
- tanggal terakhir pembayaran Saham dan/atau efek bersifat ekuitas lainnya dalam pelaksanaan hak memesan efek terlebih dahulu dalam hal Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset dilakukan oleh perusahaan tertutup terhadap perusahaan terbuka;
- tanggal ditandatanganinya perjanjian oleh para pihak dalam hal Penggabungan atau Peleburan dilakukan oleh Pelaku Usaha yang bukan berbentuk perseroan terbatas; atau
- tanggal ditandatanganinya perjanjian atau tanggal penutupan transaksi oleh para pihak atau tanggal persetujuan pemerintah para pihak dalam hal Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset terjadi di luar wilayah Republik Indonesia. (Perkom 3/2023).
Jika transaksi memiliki lebih dari 1 tanggal berlaku efektif secara yuridis, maka tanggal yang digunakan untuk menghitung jangka waktu kewajiban notifikasi mengacu pada tanggal yang paling akhir. (Perkom 3/2023)
Kewajiban notifikasi ini hanya berlaku untuk transaksi antar pelaku usaha yang tidak terafiliasi dan memiliki aset dan/atau penjualan di Indonesia baik secara langsung maupun tidak langsung. (Perkom 3/2023)
Sebagai tambahan, kewajiban notifikasi juga berlaku bagi pelaku usaha yang melakukan pengambilalihan aset yang mengakibatkan peningkatan kemampuan penguasaan atas suatu pasar tertentu dan transaksi tersebut tidak termasuk transaksi pengambilalihan aset yang dikecualikan. (Perkom 3/2023)
Adapun transaksi pengambilalihan aset yang dikecualikan tersebut meliputi:
- nilai transaksi kurang dari Rp250 miliar;
- nilai transaksi kurang dari Rp2,5 triliun dalam hal pelaku usaha bergerak di bidang perbankan;
- transaksi yang dilakukan dalam rangka transaksi rutin; atau
- aset yang tidak ada kaitannya dengan kegiatan usaha pelaku usaha pengambil alih aset. (Perkom 3/2023)
Bagaimana Tata Cara Pelaporan Notifikasi?
Hal yang perlu disiapkan
- Surat pengantar notifikasi;
- Kartu identitas, surat tugas dan/atau surat kuasa pihak yang mewakili pelaku usaha;
- Formular notifikasi penggabungan, peleburan, atau akuisisi; dan
- Dokumen pendukung yang terdiri atas:
- Laporan keuangan yang telah diaudit 3 tahun terakhir;
- Skema struktur kelompok pelaku usaha sebelum dan setelah transaksi;
- Anggaran dasar perubahan sebelum dan sesudah transaksi dilakukan; profil perusahaan;
- Ringkasan transaksi;
- Rencana bisnis setelah transaksi dilakukan;
- Analisis dampak transaksi; dan
- Dokumen legalitas perusahaan yang memuat susunan pengurus dan bentuk pengendalian pemegang saham sebelum dan sesudah transaksi dalam hal transaksi pengambilalihan sahan kurang dari atau sama dengan 50%.
Untuk mengetahui rincian dokumen yang perlu disiapkan dapat merujuk pada ketentuan dalam Perkom 3/2023.
Tata cara melakukan notifikasi
Pihak yang wajib menyampaikan notifikasi adalah:
- Pelaku usaha (atau perwakilannya) yang menerima penggabungan (merger);
- Pelaku usaha (atau perwakilannya) hasil peleburan (konsolidasi); atau
- Pelaku usaha (atau perwakilannya) yang melakukan pengambilalihan saham dan/atau aset.
Notifikasi disampaikan melalui sistem notifikasi resmi yang disediakan oleh KPPU yaitu melalui laman notifikasi.kppu.go.id.
Notifikasi pada sistem notifikasi dilakukan dengan ketentuan:
- Melakukan pendaftaran akun;
- 1 akun untuk 1 transaksi;
- Dilakukan pada jam layanan notifikasi (pukul 09.00 WIB – 14.00 WIB); dan
- Informasi dan dokumen yang disampaikan wajib berbahasa Indonesia.
Setelah melakukan registrasi notifikasi selanjutnya dilakukan pemeriksaan kelengkapan dokumen notifikasi dalam jangka waktu 3 hari sejak notifikasi disampaikan. Setelah dokumen dinyatakan lengkap maka KPPU mengeluarkan Surat Keterangan (SK) yang berisi keterangan apakah pelaku usaha wajib atau tidak wajib notifikasi.
SK Tersebut merupakan bukti notifikasi yang sah. Jika wajib notifikasi, maka KPPU melakukan penilaian terhadap transaksi. Hasil penilaian tersebut akan diputuskan dan ditetapkan dalam Sidang KPPU.
Penyebab Keterlambatan Notifikasi dari Berbagai Kasus yang Ada
Kasus Mitsui & Co., Ltd.
Mitsui dikenakan denda Rp1 miliar oleh KPPU karena terlambat 1 hari dalam melakukan notifikasi pasca akuisisi saham Position Partners Pty., Ltd (sekarang Aptella Pty., Ltd.). Mitsui mengakui keterlambatan tersebut akibat kekeliruan dalam menghitung batas waktu pelaporan.
Kasus Louis Dreyfus Company Melbourne Holdings Pty., Ltd (LDC)
LDC dikenakan denda Rp5 miliar oleh KPPU karena terlambat 9 hari dalam melakukan notifikasi. Adapun penyebab keterlambatan tersebut tidak diungkap secara resmi oleh KPPU.
Kasus Akuisisi Tokopedia oleh Tiktok
Tiktok Nusantara (SG) Pte., Ltd. diduga terlambat melakukan notifikasi kepada KPPU terkait transaksi akuisisi saham PT Tokopedia. Alasan keterlambatannya bukan karena keliru dalam menghitung batas waktu pelaporan, melainkan karena keliru pihak yang melakukan notifikasi. Notifikasi seharusnya diajukan oleh Tiktok sebagai pelaku usaha yang melakukan pengambilalihan.
Kasus Trusty Cars Pte.Ltd. (Trusty)
KPPU menjatuhkan sanksi denda sebesar Rp1,5 miliar kepada Trusty karena terlambat melakukan notifikasi atas transaksi akuisisi saham PT Mitra Pinasthika Mustika Rent (MPMRent). Batas waktu penyampaian notifikasi oleh Trusty atas transaksi tersebut jatuh pada tanggal 12 Juli 2022, namun Trusty baru menyampaikannya kepada KPPU pada tanggal 28 Juli 2022. Trusty mengakui dan menerima seluruh isi dari laporan dugaan keterlambatan notifikasi.
Kasus Toko Alpha Pte. Ltd. (Alpha)
Alpha, perusahaan asal Singapura, dikenakan denda sebesar Rp1 miliar karena terlambat melakukan notifikasi atas transaksi akuisisi saham yang telah berlaku efektif sejak tanggal 27 Januari 2023. Berdasarkan hal tersebut maka batas waktu penyampaian notifikasi jatuh pada tanga; 9 Maret 2023. Namun, Alpha baru menyampaikan notifikasi pada tanggal 20 Maret 2023. Dengan demikian, Alpha terlambat 7 hari dalam memenuhi kewajiban notifikasi. Adapun penyebab keterlambatan tersebut tidak diungkap secara resmi oleh KPPU dalam Siaran Pers. (https://kppu.go.id/siaran-pers/)
Kasus PT Bundamedik, Tbk (Bundamedik)
KPPU menjatuhkan sanksi denda kepada Bundamedik sebesar Rp5 Miliar atas keterlambatan dalam notifilasi transaksi akuisisi yang dilakukannya atas PT Pintu Ilmu. Transaksi akuisisi tersebut berlaku efektif pada tanggal 30 Desember 2021. Pada tanggal 28 Maret 2022 Bundamedik menyampaikan notifikasi, namun ternyata dokumen yang disampaikan belum lengkap. Bundamedik baru melengkapi dokumen pada tanggal 21 Juni 2022 sehinga baru dianggap memenuhi ketentuan notifikasi pada tanggal tersebut. Berdasarkan hal itu, Bundamedik dinyatakan terlambat 51 hari dalam melakukan notifikasi. Sebagai informasi, pada saat itu terdapat penambahan waktu perhitungan kewajiban notifikasi menjadi 60 hari sejalan dengan peraturan relaksasi yang dikeluarkan KPPU di masa pandemi.
Kasus PT Morula Indonesia (Morula)
Morula dikenakan denda sebesar Rp10 miliar atas keterlambatan dalam melakukan notifikasi transaksi akuisisi yang dilakukannya terhadap PT Medika Sejahtera Bersama. Transaksi berlaku efektif secara yuridis pada tanggal 25 April 2022. Dengan perhitungan batas waktu notifikasi ditambah ketentuan relaksasi yang diberikan oleh KPPU di masa pandemi, seharusnya notifikasi paling lambat dilakukan pada tanggal 28 Juli 2022. Morula baru melakukan notifikasi pada tanggal 13 Oktober 2022 sehingga ia dinyatakan terlambat 54 hari dalam melakukan notifikasi. Adapun penyebab keterlambatan tersebut tidak diungkap secara resmi oleh KPPU dalam Siaran Pers. (https://kppu.go.id/siaran-pers/)
Berdasarkan kasus-kasus diatas setidaknya diketahui terdapat 3 penyebab/alasan keterlambatan melakukan notifikasi oleh pelaku usaha, yaitu:
- Keliru menghitung batas waktu notifikasi;
- Keliru pihak yang melakukan notifikasi; dan
- Ketidaktahuan bahwa notifikasi dianggap sah setelah dikeluarkannya SK oleh KPPU.
Solusi untuk pelaku usaha
Kesalahan kecil bisa mengakibatkan kerugian yang cukup besar bagi perusahaan, salah satunya terkait keterlambatan notifikasi ini. Persoalannya denda yang diberikan KPPU tidak main-main, oleh karena itu pelaku usaha harus bisa lebih cermat dalam memenuhi kepatuhan hukum persaingan usaha di Indonesia. Langkah strategis yang bisa dilakukan perusahaan untuk mencegah agar tidak terlambat menyampaikan notifikasi antara lain:
- Konsultasi dengan KPPU sebelum melakukan transaksi.
- Setelah melakukan transaksi, pastikan tanggal berlaku efektifnya transaksi secara yuridis;
- Hitung dengan cermat timeline kewajiban notifikasi, selesaikan lebih cepat lebih baik;
- Pastikan pihak yang melakukan notifikasi adalah pihak yang tepat berdasarkan aturan;
- Pastikan dokumen lengkap sebelum menyampaikan notifikasi, jika mendapat pemberitahuan dokumen tidak lengkap, segera lengkapi dokumen notifikasi sebelum batas waktu notifikasi berakhir; dan
- Konsultasikan dengan In-house lawyer atau external lawyer perusahaan terkait persiapan dan pelaksanaan notifikasi.
Implikasi bagi pelaku usaha
Kasus-kasus keterlambatan notifikasi hingga pengenaan denda oleh KPPU menjadi peringatan keras bagi pelaku usaha bahwa notifikasi bukanlah sebuah formalitas belaka melainkan kewajiban hukum yang harus dilaksanakan dan dipenuhi. Pelaku usaha harus menaruh perhatian terhadap kepatuhan hukum atas tindakan yang dilakukannya agar akibat hukum yang timbul dari tindakan tersebut tidak merugikan pelaku usaha.
Kewajiban notifikasi tampaknya masih luput dari perhatian pelaku usaha atas aksi korporasi berupa merger, konsolidasi, dan akuisisi yang dilakukannya. Hal ini dibuktikan dengan masih banyaknya pelaku usaha yang tersangkut kasus keterlambatan notifikasi hingga berujung dikenakan denda oleh KPPU dengan nilai miliaran rupiah.
Jika mencermati dari penyebab keterlambatan notifikasi tersebut dapat terjadi karena kesalahan perhitungan timeline notifikasi, keliru pihak yang melakukan notifikasi, hingga ketidaklengkapan berkas dalam penyampaian notifikasi. Sebagai langkah antisipasi, pelaku usaha harus sudah mempersiapkan langkah dan strategi hukum dalam melakukan suatu transaksi sejak masa pra-transaksi hingga pasca-transaksi.
Pengacara Spesialis Persaingan Usaha
Partner Kantor Hukum BP Lawyers Counselors at Law
