TINJAUAN YURIDIS TERHADAP UPAYA MITIGASI RISIKO PENURUNAN ANGKA MERGER DAN AKUISISI DI INDONESIA PADA MASA PANDEMI COVID-19

0
445
TINJAUAN YURIDIS TERHADAP UPAYA MITIGASI RISIKO PENURUNAN ANGKA MERGER DAN AKUISISI DI INDONESIA PADA MASA PANDEMI COVID-19

TINJAUAN YURIDIS TERHADAP UPAYA MITIGASI RISIKO PENURUNAN ANGKA MERGER DAN AKUISISI DI INDONESIA PADA MASA PANDEMI COVID-19
Legal Review
Penulis:
Gilda Nathania Sirait, Azzahra Jihan Shubihantoro dan Farhan Dharmawan

Abstrak
Aktivitas Merger dan Akuisisi merupakan salah satu tindakan yang dapat meningkatkan pertumbuhan ekonomi Indonesia. Namun sangat disayangkan, saat ini situasi Pandemi Covid-19 yang terus berkembang menghambat kegiatan di seluruh dunia termasuk Indonesia. Banyaknya kerugian ekonomi yang dialami oleh perusahaan di Indonesia akibat pandemi Covid-19 menyebabkan gagalnya atau ditundanya pelaksanaan transaksi Merger dan Akuisisi. Hal ini mengingatkan betapa pentingnya peninjauan kembali mengenai kebijakan-kebijakan pemerintah serta pemahaman mendalam mengenai upaya yang dapat dilakukan guna memitigasi risiko penurunan lebih lanjut angka Merger dan Akuisisi di Indonesia pada masa Pandemi Covid-19 seperti saat ini.

Kata Kunci: Merger, Akuisisi, Perusahaan, Pandemi Covid-19, Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU).

Latar Belakang

Dengan adanya wabah pandemi Covid-19 telah menyebabkan kegiatan usaha di Indonesia bahkan seluruh dunia menjadi terganggu. Pemerintah Indonesia telah melakukan berbagai langkah-langkah luar biasa untuk mengatasi krisis ekonomi. Dalam kondisi saat ini, merger dan akuisisi menjadi salah satu tindakan korporasi yang harus dilakukan secara teliti dan cermat untuk dipertimbangkan. Merger dan akuisisi juga terjadi pada perusahaan di berbagai sektor agar mampu bertahan dalam berbagai situasi dan kondisi ekonomi di Indonesia. Hal tersebut menjadi salah satu upaya perusahaan untuk meningkatkan kualitas perusahaan sehingga diharapkan sesudah proses merger dan akuisisi akan didapatkan kinerja keuangan yang lebih baik.

Ditinjau dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UUPT) PPasal 1 butir 9, maka Merger dapat dijelaskan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Secara definisi UU PT Pasal 1 butir 11, maka akuisisi atau pengambilalihan dapat diartikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. Secara umum merger dan akuisisi di Indonesia diregulasikan oleh Undang-Undang dan peraturan sebagai berikut :
⮚ Undang-Undang No.40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) serta peraturan pelaksanaannya. UU ini mengatur secara keseluruhan mengenai ketentuan merger serta ketentuan mengenai pemisahan perseroan.

⮚ Peraturan Pemerintah RI No 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Peraturan ini mengatur mengenai perlindungan secara khusus pada kepentingan perusahaan, perlindungan terhadap kepentingan para kreditor,pemegang saham minoritas, dan karyawan perusahaan, serta kepentingan masyarakat dan persaingan usaha yang sehat.

⮚ Peraturan Pemerintah RI No 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank. Peraturan ini mengatur aktivitas merger dan akuisisi yang dilakukan pada sektor Perbankan serta diatur juga dalam Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia Nomor 32/51/ 214 Merger dan Akuisisi KEP/DIR tanggal 14 mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank Umum. Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dapat dilakukan atas:[1]

  • Inisiatif Bank yang bersangkutan; atau
  • permintaan Bank Indonesia; atau
  • inisiatif badan khusus yang bersifat sementara dalam rangka penyehatan perbankan. Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dilakukan dengan memperhatikan kepentingan Bank, kreditor, pemegang saham minoritas dan karyawan Bank; dan kepentingan rakyat banyak dan persaingan yang sehat dalam melakukan usaha Bank. Pada PP RI No. 28/1999 menjelaskan pula mengenai prosedur yang dilakukan dan syarat-syarat dalam merger, konsolidasi dan akuisisi dalam sektor perbankan.

⮚ Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, Peraturan Presiden RI no 39 tahun 2014 tentang bidang usaha yang tertutup dan bidang usaha yang terbuka dengan persyaratan di bidang penanaman modal, Peraturan Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) No.5 tahun 2013 tentang Pedoman dan Tata Cara Perizinan dan non-Perizinan Penanaman Modal sebagaimana telah diamandemen oleh Peraturan Nomor 12 tahun 2013. Undang-undang dan

⮚ PP RI No. 57 Tahun 2010 tentang Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dapat Mengakibatkan terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Secara garis besar PP RI No. 57 Tahun 2010 menyangkut 4 (empat) hal yaitu cara penilaian merger dan akuisisi yang menyebabkan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat, batas nilai notifikasi atau pemberitahuan, tata cara penyampaian pemberitahuan, serta konsultasi.

⮚ Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang No. 1/2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Coronavirus Disease 2019 (Covid-19) dan/atau dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan (Perpu 1/2020). Pengaturan lebih lanjut atas pelaksanaan kewenangan tersebut diatur melalui Peraturan OJK No. 18/2020 tentang Perintah Tertulis untuk Penanganan Permasalahan Bank (POJK 18/2020).[2]

Bagaimana kontribusi merger dan akuisisi usaha dalam pertumbuhan ekonomi Indonesia?

Isu dan trend Merger dan Akuisisi di Indonesia mulai berkembang sejak tahun 1970-an. Alasan utama perusahaan Indonesia melakukan aktivitas merger dan akuisisi ini didorong dengan tekanan adanya krisis ekonomi. Pada awal perkembangan merger dan akuisisi di Indonesia ini di mulai oleh industri perbankan, dengan harapan dapat memperkuat struktur modal. Menurut KPPU di Indonesia sepanjang tahun 2011 telah terjadi M&A dengan nilai total mencapai Rp 70,3 triliun. Merger yang terjadi di Indonesia tidak hanya terjadi secara lokal saja namun juga telah terjadi merger antar negara. Dengan semakin meningkatnya aksi merger hal ini membuktikan bahwa semakin banyak perusahaan yang ingin menciptakan sinergi usaha dengan perusahaan lain dan juga untuk mencapai efisiensi dan efektivitasnya.

Pada tahun 1999, Indonesia mengalami krisis ekonomi terhebat sepanjang sejarah. Dunia usaha dan perbankan kolaps dalam sekejap mata, termasuk didalamnya empat bank milik pemerintah, Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Ekspor Impor (Exim), dan Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo). Saat itu, pemerintah langsung mengambil keputusan untuk menggabungkan keempat Bank tersebut, sehingga pada bulan Juli 1999 lahirlah Bank Mandiri. Memang, pada tiga tahun pertamanya Bank Mandiri masih tertatih-tatih, namun pada tahun keempat dan seterusnya Bank ini menunjukkan perbaikan dan kemajuan yang luar biasa. Bahkan pada tahun 2009, Bank Mandiri berhasil meraup keuntungan lebih dari Rp 7 Triliun. Dari fakta-fakta tersebut kita dapat melihat, bahwa merger dan akuisisi yang berpengaruh dapat membawa dampak dan perubahan yang besar bagi sektor ekonomi secara keseluruhan.[3]

Iklim persaingan usaha yang sehat akan semakin cepat tumbuh dan merata. Apabila iklim persaingan usaha yang sehat telah tercipta, maka pembangunan yang berbasis knowledge dan inovasi menjadi hidup. Selain itu, kondisi persaingan usaha yang sehat dan kuat memungkinkan kita untuk menembus pasar-pasar internasional.[4] Persaingan usaha adalah “konstitusi ekonomi.” Kurangnya perhatian pemerintah terhadap KPPU berarti melanggar konstitusi yang sudah diterima di seluruh dunia sebagai kesepakatan good governance mengenai persaingan usaha. Keberadaan KPPU merupakan jiwa dari pembangunan ekonomi, karena tujuan KPPU dalam Pasal 2 dan 3 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 sejalan dengan Pasal 33 UUD 1945. KPPU lahir atas dorongan internasional ketika krisis ekonomi tahun 1998.[5] Namun, dalam perjalannya, kita dapat membuktikan bahwa KPPU dan persaingan usaha yang sehat adalah suatu kebutuhan nasional, yang merupakan konstitusi ekonomi nasional kita. Jika KPPU tidak berperan secara maksimal, maka ketertinggalan ekonomi rakyat dan kesejahteraan masyarakat terpinggirkan.

Bagaimana Penerapan Hak Khusus Dalam Perjanjian Merger Dan Akuisisi Pada Masa Pandemi Covid-19?

Perjanjian pada hakikatnya dapat diakhiri dengan dua cara, yaitu batal demi hukum dan dapat dibatalkan. Batal demi hukum memiliki arti bahwa perikatan yang membentuk perjanjian itu sebagai keseluruhan sejak semula batal,[6] berbeda dengan dapat dibatalkan yang merupakan pembatalan melalui klausula perjanjian atau bagian tertentu dari perjanjian. Pengakhiran perjanjian terjadi karena adanya alasan hukum yang menyebabkan perjanjian tersebut menjadi tidak dapat dilaksanakan.

Hubungan hukum yang lahir di dalam perjanjian (kontrak) tidak selalu terlaksana maksud dan tujuannya, hal ini dapat terjadi akibat wanprestasi baik itu dilakukan oleh kreditur maupun debitur, adanya paksaan, kekeliruan, perbuatan curang, maupun keadaan yang memaksa atau yang dikenal dalam hukum Indonesia sebagai overmacht atau force majeure. Keadaan ini yang kemudian menjadi sebab suatu perjanjian (kontrak) dapat dibatalkan dan yang batal demi hukum.[7]

Dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata (KUH Perdata), terdapat pasal 1244 dan pasal 1245 KUH Perdata yang sering digunakan sebagai acuan dalam membahas terminologi force majeur yang memberikan hak khusus kepada salah satu pihak dalam melaksanakan kewajibannya. Pasal 1244 KUH Perdata berbunyi, “Debitur harus dihukum untuk mengganti biaya, kerugian dan bunga bila ia tak dapat membuktikan bahwa tidak dilaksanakannya perikatan itu atau tidak tepatnya waktu dalam melaksanakan perikatan itu disebabkan oleh sesuatu hal yang tak terduga, yang tak dapat dipertanggungkan kepadanya walaupun tidak ada itikad buruk kepadanya.” dan Pasal 1245 KUH Perdata berbunyi, “Tidak ada penggantian biaya, kerugian dan bunga bila karena keadaan memaksa atau karena hal yang terjadi secara kebetulan, debitur terhalang untuk memberikan atau berbuat sesuatu yang diwajibkan, atau melakukan suatu perbuatan yang terlarang baginya.”

Berdasarkan kedua pasal tersebut, dapat disimpulkan bahwa unsur-unsur utama yang dapat menimbulkan keadaan force majeure, yakni kejadian tidak terduga, halangan yang mengakibatkan suatu prestasi tidak dapat untuk dilakukan, ketidakmampuan yang dialami tidak disebabkan oleh kesalahan debitur dan tidak dapat dibebankan resikonya kepada debitur.[8]

Mengenai force majeure, Mariam Darus beranggapan bahwa agar salah satu pihak dapat mengemukakan alasan force majeure maka harus dipenuhi tiga persyaratan, yaitu:[9]

  1. Pihak yang mengalami keadaan tersebut harus dapat membuktikan bahwa ia tidak bersalah;
  2. Pihak tersebut tidak dapat memenuhi kewajibannya dengan cara lain; dan
  3. Pihak tersebut tidak menanggung resiko, baik menurut ketentuan undang-undang maupun perjanjian atau karena itikad baik harus menanggung resiko.

Beliau juga menerangkan mengenai 2 jenis force majeure, yaitu force majeure absolut yang terjadi apabila kewajiban benar-benar tidak dapat dilaksanakan seluruhnya sehingga perstasi tidak mungkin dilaksanakan oleh siapapun dan force majeure relatif yang terjadi ketika suatu perjanjian masih mungkin dilaksanakan tetapi diperlukan pengorbanan.[10] Tetapi sesungguhnya mengenai Pandemi Covid-19 yang telah dinyatakan dalam Keputusan Presiden Republik Indonesia Nomor 12 Tahun 2020 sebagai bencana nasional, menurut Tri Harnowo dalam artikelnya yang berjudul ‘Wabah Corona Sebagai Alasan Force Majeure dalam Perjanjian’ menjelaskan bahwa secara umum terdapat beberapa hal yang perlu diperhatikan, yaitu:

  1. Wabah virus Covid-19 dapat dijadikan sebagai alasan Force Majeure apabila dalam perjanjian disebutkan secara tegas menyatakan wabah penyakit akibat virus Covid-19 sebagai peristiwa force majeure. Jika dalam kontrak tidak terdapat klausula yang menyatakan “kejadian-kejadian lain di luar kemampuan debitur” atau sejenisnya, maka:
  2. Prestasi yang akan diberikan oleh pihak tersebut perlu diperhatikan, bukan hanya peristiwanya saja. Peristiwa tersebut pun harus merupakan kejadian yang tidak dapat diduga sebelum perjanjian dibuat.
  3. Keadaan force majeure jika sifatnya sementara, hanyalah menunda kewajiban debitur, tidak mengakhiri perjanjian kecuali terdapat kesepakatan antar para pihak atau ditegaskan dalam perjanjian tersebut

Selain force majeure sebagai doktrin pemaaf pemberi hak khusus, Alvin Yeo sebagai Senior Partner Wong Partnership menjelaskan dalam artikel berjudul ‘Kenali MAC Clause dan Doctrine of Frustration, Klausul Pemaaf dalam Kontrak Internasional’ bahwa terdapat pula klausula Material Adverse Change (MAC) yang juga dikenal sebagai Material Adverse Effect (MAE) umumnya banyak digunakan dalam kontrak-kontrak komersial sebagai klausula yang memungkinkan para pihak untuk mengakhiri kontrak yang dikarenakan ‘perubahan keadaan tertentu’ sebagaimana ditentukan dalam kontrak. MAC merupakan doktrin yang banyak digunakan secara internasional khususnya dalam kasus-kasus merger dan akuisisi.[11]

Para anggota dari International Bar Association Corporate dan Panitia Bidang Hukum Merger & Akuisisi berpendapat bahwa dalam situasi Pandemi Covid-19 seperti saat ini, biasanya para pihak dalam kontrak akan berusaha meninjau kembali atau menyertakan klausula MAC/MAE untuk mengurangi resiko terkait Covid-19. Negosiasi akan banyak dilakukan untuk membahas apakah klausula MAC spesifik membahas mengenai bisnis yang akan dijalankan atau hanya mencakup perubahan umum dalam perekonomian. Namun apabila kontrak dalam kesepakatan yang telah berjalan dan menyertakan klausula MAC/MAE yang mana biasanya dalam klausula MAC/MAE jarang disertakan istilah seperti ‘epidemi’ dan ‘pandemi’, maka upaya hukum lain yang dapat dilakukan pihak yang ingin mengandalkan klausula MAC adalah mengajukan banding ke prinsip-prinsip umum hukum yang mengatur seperti force majeure, fundamental change of circumstances or frustration/hardship.[12]

Maka berdasarkan hal-hal tersebut, mengenai penerapan hak khusus dalam masa pandemi Covid-19 seperti saat ini penulis berpendapat bahwa semuanya berbalik kembali kepada perjanjian tersebut apakah disebutkan secara tegas menyatakan wabah penyakit (outbreak/covid-19) sebagai peristiwa force majeure atau tidak, apabila tidak dinyatakan dalam perjanjian tersebut maka hak khusus tersebut tidak dapat diterapkan sebagai bentuk pemutusan kontrak atas dasar force majeure dan langkah pilihan yang dapat diambil para pihak adalah melakukan negosiasi terkait permasalahan yang dialami untuk menemukan titik terang penyelesaian masalah tersebut.

Bagaimana peran KPPU dalam memitigasi penurunan angka Merger dan Akuisisi pada masa pandemi Covid-19?

Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) berperan besar dalam pengawasan pelaksanaan Merger dan Akuisisi. Pengawasan yang dilakukan oleh KPPU bertujuan untuk mengantisipasi tindakan Merger dan Akuisisi yang dapat mengakibatkan atau berpotensi terjadinya praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat[13]. Berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, kewenangan KPPU meliputi penilaian terhadap tindakan Merger dan Akuisisi yang telah berlaku efektif secara yuridis dan diduga mengakibatkan terjadinya praktek monopoli atau persaingan usaha tidak sehat. Selain itu, KPPU juga berwenang untuk menerima pemberitahuan wajib (notifikasi) dari pelaku usaha yang Merger dan Akuisisi yang menyebabkan nilai aset atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu.

Kewajiban notifikasi dilakukan oleh pelaku usaha yang melakukan tindakan Merger dan Akuisisi yang berakibat nilai aset melebihi Rp 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar rupiah) dan/atau nilai penjualannya melebihi Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah). Khusus perbankan, kewajiban notifikasi berlaku untuk tindakan Merger dan Akuisisi dengan nilai aset melebihi Rp 20.000.000.000,00 (dua puluh triliun rupiah). Notifikasi wajib disampaikan secara tertulis paling lama 30 hari melalui formulir yang dilakukan oleh pelaku usaha yang menerima, melakukan, ataupun merupakan perusahaan hasil tindakan Merger & Akuisisi. Pengecualian dalam wajib notifikasi ini tidak berlaku bagi pelaku usaha dengan perusahaan lain yang terafiliasi. Apabila pelaku usaha tidak menyampaikan notifikasi sampai dengan jangka waktu yang ditetapkan, KPPU dapat melakukan penyelidikan terhadap keterlambatan notifikasi. Penyelidikan tersebut meliputi jumlah hari keterlambatan, dihitung sampai dengan tanggal dimulainya penyelidikan, dengan besaran denda administratif paling sedikit Rp 1.000.000.000,00 untuk setiap hari keterlambatan, dan paling tinggi sebesar Rp 25.000.000.000,00.

Pada saat ini, KPPU telah mengeluarkan kebijakan yang mengatur mengenai pelaksanaan Merger & Akuisisi pada masa pandemi Covid-19. Berdasarkan Keputusan KPPU No. 12/KPPU/Kep.1/IV/2020 tentang Penanganan Perkara dalam Kondisi Kedaruratan Bencana Wabah Penyakit Akibat Virus Corona di Indonesia, seluruh kegiatan penegakan hukum di lingkungan KPPU selama masa Covid-19 ini diprioritaskan untuk tetap dilaksanakan secara elektronik. Keputusan yang dikeluarkan oleh KPPU ini merujuk pada tata cara yang diatur dalam Peraturan KPPU No. 1 Tahun 2020 tentang Penanganan Perkara Secara Elektronik.

Dalam bidang perbankan, Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah menetapkan Peraturan OJK No. 18/POJK.03/2020 tentang Perintah Tertulis untuk Penanganan Permasalahan Bank, yang mana peraturan tersebut memberikan kewenangan terhadap OJK untuk memberikan perintah tertulis kepada bank untuk melakukan atau menerima Merger dan Akuisisi. Peraturan ini ditujukan untuk bank yang dinilai mengalami permasalahan keuangan yang dapat mengganggu kelangsungan usaha atau dinilai tidak mampu menghadapi kondisi yang sedang dihadapi, atau bank yang memiliki pemegang saham yang tidak mampu untuk melakukan upaya penguatan bank. Selain itu, OJK saat ini sedang dalam tahap merampungkan peraturan percepatan rencana penggabungan perusahaan keuangan non-bank, yang mengacu pada substansi POJK No. 18/2020. Kebijakan ini dicanangkan mempertimbangkan kondisi industri yang terganggu akibat pandemi Covid-19[14]

Dengan adanya Peraturan KPPU No. 1 Tahun 2020 tentang Penanganan Perkara Secara Elektronik, maka pelaksanaan Merger dan Akuisisi tetap dapat berjalan meski berada dalam kondisi pandemi. Pelaku usaha yang akan atau telah melaksanakan Merger & Akuisisi tetap wajib memberikan notifikasi kepada KPPU dan diberikan penilaian sebagaimana dalam Peraturan KPPU No. 3 Tahun 2019, namun dilaksanakan dengan memanfaatkan media elektronik[15]. Begitu pula dengan pemeriksaan perkara keterlambatan notifikasi dan pemberian denda.

Sama halnya di bidang perbankan, dalam pelaksanaan POJK No. 18/2020 sebagaimana dijelaskan sebelumnya, OJK diharapkan menyampaikan adanya kewajiban notifikasi transaksi Merger dan Akuisisi ketika menyampaikan perintah tertulis kepada bank. Hal ini ditujukan agar bank dapat memperhatikan adanya kewajiban notifikasi dalam menyusun rencana Merger dan Akuisisi sebagai tindak lanjut dari perintah tertulis tersebut[16].

Berbagai peraturan yang telah dikeluarkan oleh KPPU pada masa pandemi ini bertujuan agar pelaksanaan M&A tetap dapat berjalan dengan mempertimbangkan risiko monopoli dan persaingan usaha. Namun, sebelumnya butuh pengkajian yang lebih mendalam dan terbaru khususnya dalam hal due diligence. Hal ini ditujukan untuk menganalisis dan mengurangi risiko Merger dan Akuisisi yang timbul akibat adanya pandemi Covid-19. Hal-hal yang harus diperhatikan dalam pelaksanaan due diligence antara lain:

  1. Kewajiban Kontraktual
    Seluruh kewajiban kontraktual yang dimiliki oleh kedua perusahaan harus diperiksa, seperti perjanjian pemasok, perjanjian sewa, lisensi, perjanjian kerja, dan kewajiban keuangan[17], khususnya pada masa pandemi Covid-19, perlu dianalisa apakah adanya pandemi mempengaruhi keberlangsungan kontrak tersebut.
  2. Karyawan atau Tenaga Kerja
    Pelaku usaha mungkin akan mempertahankan karyawan dari perusahaan yang akan dibeli, atau merubah struktur kepemimpinan, atau tetap mempekerjakan karyawan yang sudah lama, serta mempertimbangkan kontrak karyawan untuk menentukan gaji, bonus, dan benefit[18] yang mungkin terdampak atau akan terdampak dengan adanya virus Covid-19.
  3. Asuransi
    Kontrak asuransi penting untuk ditinjau untuk kecukupan cakupan, konflik dengan perjanjian asuransi pembeli, dan kepatuhan oleh penjual[19]. Kontrak asuransi yang sudah disetujui juga perlu dikaji ulang, apakah kontrak tersebut terpengaruh oleh kondisi pandemi Covid-19.
  4. Penilaian dari akuisisi
    Proyeksi keuangan perusahaan serta kinerja perusahaan pada masa yang akan datang perlu dipelajari lebih dalam, apakah kegiatan perusahaan akan terdampak oleh virus Covid-19.
  5. Peraturan yang berlaku.
    Pada masa pandemi Covid-19 ini, banyak sekali peraturan baru yang dikeluarkan oleh Pemerintah Indonesia yang berhubungan dengan kebijakan ekonomi maupun kebijakan protocol kesehatan. Perusahaan yang akan melakukan tindakan Merger dan Akuisisi tentu harus mengkaji lebih lanjut apakah telah memiliki kepatuhan terhadap peraturan-peraturan baru tersebut.

KESIMPULAN

Berbagai peraturan baru yang mengatur mengenai Merger & Akuisisi menunjukkan bahwa pemerintah telah mengupayakan agar tindakan Merger dan Akuisisi tetap dapat berjalan dengan baik pada masa pandemi Covid-19. Melihat kondisi pandemi sekarang ini, hampir seluruh pelaku usaha di Indonesia terdampak dengan virus Covid-19, baik di industri perbankan maupun non-perbankan. Dengan adanya beberapa peraturan ini, Merger dan Akuisisi dapat dijadikan suatu solusi dalam menjaga stabilitas keuangan nasional, serta membantu pelaku usaha yang terdampak virus Corona dalam memulihkan kondisi perekonomiannya. Kurangnya pemahaman tentang peran KPPU dan persaingan usaha yang sehat salah satunya disebabkan oleh keterbatasan informasi. Oleh karena itu, hubungan dengan media massa perlu dioptimalkan agar informasi yang benar mengenai fungsi KPPU sebagai konstitusi ekonomi dapat tersebarluaskan.

 

FL

Artikel berupa opini ini ditulis oleh para penulis yang bergabung dalam ALSA LC UNPAD. Artikel ini merupakan pendapat pribadi penulis dan tidak mewakilkan pandangan redaksi Kliklegal.

DAFTAR PUSTAKA
Undang-Undang No. 5 tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat

Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang No. 1/2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (Covid-19) dan/atau dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan.

Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 1 Tahun 2020 tentang Penanganan Perkara Secara Elektronik, Pasal 3.

Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia Nomor 32/51/ 214 Merger dan Akuisisi KEP/DIR tanggal 14 mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank Umum. Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank

Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang No. 1/2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (Covid-19) dan/atau dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan (Perpu 1/2020).

Siaran Pers Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 33/KPPU-PR/VI/2020 tentang Kewajiban Notifikasi Merger dan Akuisisi ke KPPU Tetap Berjalan Meskipun dalam Keadaan Pandemi Covid-19.

Komisi Pengawas Persaingan Usaha. 2010. Majalah Kompetisi Edisi 24 : PP Merger & Akuisisi Disambut Positif.

Satrio, J. 1996. Hukum Perikatan: Tentang Hapusnya Perikatan, Cet. 1. Bandung: Citra Aditya Bakti.

Erawati, Elly dan Herlien Budiono. 2010. Penjelasan Hukum Tentang Kebatalan Perjanjian, Jakarta: Nasional Legal Reform Program-Gramedia.

Badrulzaman, Mariam Darus. KUH Perdata Buku III: Hukum Perikatan dengan Penjelasan. Bandung: Alumni,
Tarigan, Josua dkk. 2016. Merger dan Akuisisi: Dari Perspektif Strategis dan Kondisi Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus). Yogyakarta: Ekuilibria.
Harnowo, Tri. 2020. Wabah Corona sebagai Alasan Force Majeur dalam Perjanjian. https://www.hukumonline.com/klinik/detail/ulasan/lt5e81ae9a6fc45/wabah-corona-sebagai-alasan-iforce-majeur-i-dalam-perjanjian/
International Bar Association. 2020. Impact of Covid-19 on M&A. https://www.ibanet.org/Document/Default.aspx?DocumentUid=536CE4A8-A03E-4379-950F-B23185B28348
Wareza, Monica. 2020. Mantap! OJK Bakal Keluarkan Aturan Merger dan Akuisisi IKNB. https://www.cnbcindonesia.com/news/20200604180704-4-163158/mantap-ojk-bakal-keluarkan-aturan-merger-akuisisi-iknb (5 September 2020)

[1] Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia Nomor 32/51/ 214 Merger dan Akuisisi KEP/DIR tanggal 14 mei 1999 tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi Bank Umum. Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank
[2] Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-undang No. 1/2020 tentang Kebijakan Keuangan Negara dan Stabilitas Sistem Keuangan untuk Penanganan Pandemi Corona Virus Disease 2019 (Covid-19) dan/atau dalam Rangka Menghadapi Ancaman yang Membahayakan Perekonomian Nasional dan/atau Stabilitas Sistem Keuangan (Perpu 1/2020).
[3] Komisi Pengawas Persaingan Usaha, Kompetisi Edisi 24 : PP Merger & Akuisis Disambut Positif, 2010, hal. 20
[4] Komisi Pengawas Persaingan Usaha, Kompetisi Edisi 24 : PP Merger & Akuisis Disambut Positif, 2010, hal. 9
[5] UU No. 5 tahun 1999 tentang Monopoli dan Persaingan Usaha
[6] J. Satrio, Hukum Perikatan: Tentang Hapusnya Perikatan, cet. 1, (Bandung: Citra Aditya Bakti, 1996). hal. 330
[7] Elly Erawati, Herlien Budiono, Penjelasan Hukum Tentang Kebatalan Perjanjian, Nasional Legal Reform Program-Gramedia, Jakarta, 2010, hlm. 5
[8] Tri Harnowo, “Wabah Corona sebagai alasan force majeur dalam perjanjian”, Hukum Online, diakses dari https://www.hukumonline.com/klinik/detail/ulasan/lt5e81ae9a6fc45/wabah-corona-sebagai-alasan-iforce-majeur-i-dalam-perjanjian/ pada tanggal 2 Agustus 2020 pukul 20.18
[9] Mariam Darus Badrulzaman, KUH Perdata Buku III: Hukum Perikatan dengan Penjelasan, (Bandung: Alumni, 1996), hal. 39
[10] Ibid, hal. 37
[11] Hamalatul Qur’ani, “Kenali MAC Clause dan Doctrine of Frustration, Klausul Pemaaf dalam Kontrak Internasional”, Hukum Online, diakses dari https://www.hukumonline.com/berita/baca/lt5ea82798d7a76/kenali-imac-clause-i-dan-idoctrine-of-frustration-i–klausul-pemaaf-dalam-kontrak-internasional/, pada tanggal 3 Agustus 2020 pukul 18.33
[12] Members of International Bar Association and M&A Law Committee, “Impact of Covid-19 on M&A”, International Bar Association, diakses dari https://www.ibanet.org/Document/Default.aspx?DocumentUid=536CE4A8-A03E-4379-950F-B23185B28348, pada tanggal 3 Agustus 2020 pukul 19.02
[13] Undang-Undang Republik Indonesia No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat, Pasal 28.
[14] Monica Wareza, “Mantap! OJK Bakal Keluarkan Aturan Merger dan Akuisisi IKNB”, diakses dari https://www.cnbcindonesia.com/news/20200604180704-4-163158/mantap-ojk-bakal-keluarkan-aturan-merger-akuisisi-iknb pukul 22.42.
[15] Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 1 Tahun 2020 tentang Penanganan Perkara Secara Elektronik, Pasal 3.
[16]Siaran Pers Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 33/KPPU-PR/VI/2020 tentang Kewajiban Notifikasi Merger dan Akuisisi ke KPPU Tetap Berjalan Meskipun dalam Keadaan Pandemi Covid-19.
[17] Josua Tarigan, Phd, CFP, CMA, CSRA, CIBA, dkk, Merger dan Akuisisi: Dari Perspektif Strategis dan Kondisi Indonesia (Pendekatan Konsep dan Studi Kasus), Yogyakarta: Ekuilibria, 2016, hlm. 145
[18] Ibid.
[19] Ibid, hlm. 146

Dipromosikan

TINGGALKAN JAWABAN

Masukkan komentar Anda!
Mohon masukkan nama Anda di sini

*